Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 г. N 01АП-3799/18

28 августа 2018 г.

А43-42647/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антариум" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2018, принятое судьей Княжевой М.В., по делу N А43-42647/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1105260002407, ИНН 5260272358) к обществу с ограниченной ответственностью "Антариум" (ОГРН 114526000210, ИНН 5260386147) о взыскании 8 316 241 руб.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - Захарова А.Ю. по доверенности от 03.04.2018 (сроком действия 6 месяцев);

от ответчика - (заявителя) общества с ограниченной ответственностью "Антариум" - Ильичева М.А. по доверенности от 20.03.2018 (сроком на 3 года), Алешина Е.В., директор общества, Климентьев А.А. по доверенности от 25.06.2018 (сроком действия 3 года).

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антариум" (далее - ООО "Антариум", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 8 254 241 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 14.03.2018 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Антариум" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований к отмене судебного акта апеллянт указывает следующее: согласно данным дела N А43-20583/2016 первым платежом по договору займа от 01.04.2016 является 20.04.2016, по договорам займа всего за период с 20.04.2016 по 16.05.2016 цедентом в ООО "АгроВита" осуществлены платежи на сумму 7 651 000 руб., что не соответствует сумме, указанной в договоре уступки права требования; временный управляющий согласия на заключение договора уступки права требования не давал; ООО "Стандарт" передано ООО "Антариум" недействительное требование.

Представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Заявили ходатайства о фальсификации договора уступки прав требования от 30.03.2017, о назначении экспертизы, о приобщении к материалам дела дополнительных документов: отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств за период с 27.04.2017 по 09.01.2018, постановления о возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ст.158 ч.1 УК РФ, справки от 05.04.2018, справки от 01.08.2018, анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стандарт" за период с 01.01.2014 по 30.09.2016.

Представитель истца возражает против заявленных ходатайств, считает решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, удовлетворил его и приобщил названные документы к материалам дела.

Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28 мая 2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" также отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Поскольку в суде первой инстанции заявление о фальсификации сделано не было, при отсутствии доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции основания для рассмотрения заявления о фальсификации и, соответственно, для назначения экспертизы отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что после подписания спорного договора ответчик производил платежи за уступленное право, что свидетельствует об одобрении обществом действий лица, его подписавшего.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон основаны на договоре цессии от 31.03.17, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию право требования долга с ООО "АгроВита" в сумме 9 018 741 руб. 83 коп.

Согласно пункту 2.2 договора цена права требования составляет 9 018 741 руб. 83 коп.

Оплата за уступленное право произведена частично.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.17 по делу N А43-20583/2016 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов О.Ю.

Претензией от 26.07.17 истец предложил ответчику оплатить задолженность. Однако ответчик от исполнения обязанности по оплате долга уклонился, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, суд счел заявленные требования правомерными и взыскал в пользу истца задолженность в сумме 8 254 241 руб.

Выводы суда являются верными.

Ссылка апеллянта на недействительность договора уступки права требования по мотивам отсутствия согласия временного управляющего не может быть принята во внимание, поскольку сделки в этом случае являются оспоримыми, недействительность которых может быть установлена только в самостоятельном порядке. Такого решения суду не представлено.

Доказательств того, что ответчику передано недействительное право, не представлено. Ссылка на то, что в Заключении от 06.02.2017 и Анализе финансово-хозяйственной деятельности от 06.02.2017 указаны лишь два договор займа, следовательно, передано несуществующее право, несостоятельна.

Конкурсным управляющим отражены только те документы, которые были ему переданы на тот момент.

Кроме того, вступившим в законную силу решением по делу N А43-19697/2016 от 22.08.2016 в пользу ООО "Стандарт" с ООО "АгроВита" был взыскал долг по договору займа от 01.04.2016 в сумме 7 276 000 руб., 174 929 руб. 19 коп. и проценты на сумму долга за период с 21.07.2016 по день фактической оплаты долга.

Таким образом, ссылка на отсутствие указанного договора несостоятельна.

Оснований для признания договора уступки права требования ничтожным судом апелляционной инстанции не установлено. Вступившее в законную силу решение о признании сделки недействительной по приведенным апеллянтом мотивам (отсутствие экономического смысла, фиктивность сделки и т.п.) отсутствует.

Довод о том, что судом неправильно определена сумма долга, подлежит отклонению, т.к. вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвержден. Все произведенные платежи в счет оплаты спорного долга истцом учтены, доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Заявление Климентьева А.А. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения данного ходатайства судом апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом апелляционный суд учитывает, что, заявляя названное ходатайство, Климентьев А.А. ссылается на то, что он в настоящее время является собственником 100% доли в уставном капитале общества и полагает, что обжалуемым судебным актом нарушены его права, т.к. сделка является недействительной.

Однако оснований для вывода о том, что обжалуемый акт затрагивает права названного лица, как участника общества, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2018 по делу N А43-42647/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антариум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова