|
30 августа 2018 г.
|
Дело N А60-57019/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2018 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,
при участии:
от истца - Жарко Е.И., Головина Е.И., паспорта, доверенность от 28.02.2018;
от ответчика - Костромин Д.Н., паспорт, доверенность от 01.06.2018;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Лебедевой Татьяны Борисовны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 мая 2018 года
по делу N А60-57019/2017,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску индивидуального предпринимателя Лебедевой Татьяны Борисовны (ОГРНИП 310667225100019, ИНН 667206580899)
к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Комплект" (ОГРН 1136671033597, ИНН 6671433821)
третье лицо: индивидуальный предприниматель Шадрина Юлия Валерьевна (ОГРНИП 314668533500014, ИНН 667414126894)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
индивидуальный предприниматель Лебедева Татьяна Борисовна (далее - предприниматель Лебедева Т.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа комплект" (далее - общество "Альфа Комплект", ответчик) о взыскании 9 316 717,45 руб. неосновательного обогащения, 1 356 319,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2015 по 24.10.2017.
Впоследствии истцом заявлено об уменьшении суммы иска в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в результате чего предприниматель Лебедева Т.Б. просила взыскать с общества "Альфа Комплект" 962 385,66 руб. неосновательного обогащения, 111 169,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2016 по 04.04.2018.
Определением суда от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Шадрина Юлия Валерьевна (далее - предприниматель Шадрина Ю.В., третье лицо).
Решением суда от 24.05.2018 в удовлетворении иска отказано, истцу из федерального бюджета возвращено 52 629 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.
Не согласившись с принятым решением, предприниматель Лебедева Т.Б. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить. Полагает, что ответчик не привел доказательств освоения спорных денежных средств, истцом же представлено заключение оценщика (N 61/2018 от 04.04.2018), который необоснованно признан судом первой инстанции недостоверным. Наличие в отчете технических опечаток, не влияющих на итоговую величину рыночной стоимости объектов оценки и не нарушающих логику отчета в целом, не является основанием, по мнению истца, считать отчет ненадлежащим доказательством по делу. Более того, судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истца о вызове оценщика в судебное заседания для дачи пояснений. В обоснование апелляционной жалобы также указывает на то, что судом не рассмотрен вопрос о подтверждении ответчиком соответствия материалов, использованных при изготовлении нестандартных изделий, требованиям СНиП и пожарной безопасности.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.08.2018 к материалам дела приобщены запрос от 30.05.2018 N 25/05, ответ на запрос N 89/2018 от 12.06.2018 (письменные пояснения оценщика).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, с ноября 2015 года между истцом и ответчиком велись переговоры относительно поставки товаров, изготовления и поставки мебели и предметов интерьера с целью благоустройства принадлежащего предпринимателю Лебедевой Т.Б. нежилого помещения (г. Екатеринбург, ул. Ткачей,23, площадью 849,9 кв.м, бизнес-центр "Клевер-Парк"), которое используется ею для осуществления предпринимательской деятельности. Производство работ, а также поставку необходимых материалов и мебели предполагалось осуществлять на основе дизайн-проекта, разработанного предпринимателем Шадриной Ю.В.
Из материалов дела, пояснений ответчика также следует, что в период с 12.11.2015 по 14.12.2016 общество "Альфа Комплект" выставляло предпринимателю Лебедевой Т.Б. счета на оплату оборудования, материалов и мебели, направляло проекты договоров поставки и подряда, товарные накладные, акты выполненных работ, которые истцом не подписывались (за исключением товарной накладной N 23 от 16.05.2016 к счету N 193 от 12.11.2015).
Вместе с тем на основании платежных поручений (т.1 л.д.27-106) предприниматель Лебедева Т.Б. произвела оплату выставленных ей счетов, общий размер оплаты составил 9 316 717,45 руб.
Полагая, что фактически договоры не заключены, товары не поставлены, а работы не выполнены обществом "Альфа Комплект", предприниматель Лебедева Т.Б., ссылаясь на незаконное получение ответчиком денежных средств в размере 9 316 717,45 руб., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Впоследствии предприниматель Лебедева Т.Б. уменьшила размер исковых требований до 962 385,66 руб. неосновательного обогащения и 111 169,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, согласившись с тем, что на часть суммы (4 532 760,40 руб.) общество "Альфа Комплект" предоставило оправдательные документы. По мнению истца, доказательств освоения суммы в размере 4 783 657,05 руб. (стоимость нестандартных изделий) ответчик не представил, при этом, согласно отчету оценщика, выполненному по заказу предпринимателя Лебедевой Т.Б., рыночная стоимость изготовленных и поставленных ответчиком нестандартных изделий составила 3 821 571,39 руб. Соответствующую разницу (4 783 657,05 руб. - 3 821 571,39 руб. = 962 385,66 руб.) предприниматель Лебедева Т.Б. просила взыскать в ее пользу в качестве неосновательного обогащения, начислив на нее проценты за пользование чужими денежными средствами.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недостоверности отчета оценщика, на который ссылался истец, посчитав, что такой отчет не свидетельствует о превышении уплаченных истцом за нестандартные изделия денежных средств над их рыночной стоимостью.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
В силу подп.1, 8 п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров, сделок, вследствие действий граждан и юридических лиц. При этом под сделкой в ст.153 ГК РФ понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а под договором согласно ст.420 ГК РФ - соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п.2 ст.434 ГК РФ).
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст.432 ГК РФ). Из п.3 ст.438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Из собранных по делу доказательств усматривается, что направленные в адрес истца обществом "Альфа Комплект" проекты договоров на поставку материалов, оборудования и на выполнение работ N 25 от 13.11.2015 (поставка), N 26 от 16.11.2015 (поставка), N 3 от 04.02.2016 (поставка), N 5 от 05.04.2016 (монтаж мебели для кухни), N 17 от 10.06.2016 (поставка), N 29 от 31.08.2016 (поставка), N 17 от 01.06.2016 (монтаж материала керлит), N 18 от 07.07.2016 (монтаж материала керлит), N 37 от 31.10.2016 (работы по нарезке и монтажу материала Laminam), N 44 от 20.12.2016 (работы по нарезке и монтажу материала Laminam) фактически предпринимателем Лебедевой Т.Б. не подписаны, однако ею совершены действия, свидетельствующие о согласии заключить договоры на предложенных обществом "Альфа Комплект" условиях.
Фактически указанные документы представляют собой проекты рамочных договоров поставки (§3 гл.30 ГК РФ) и подряда (гл.37 ГК РФ).
Конкретные условия обязательств определены в выставленных ответчиком в спорный период счетах на оплату. Из счетов усматриваются наименования и количество товаров, виды и объемы работ, цены, общая стоимость.
Кроме того, в деле имеются товарные накладные на поставку материалов, мебели и оборудования, акты выполненных работ, которые согласуются со счетами на оплату, при этом оформлены ответчиком в одностороннем порядке.
Так, в материалы дела представлены счет N 193 от 12.11.2015 (товарные накладные N 20 от 05.05.2016, двусторонняя N 23 от 16.05.2016), счет N 196 от 16.11.2015 (товарные накладные N 5 от 16.02.2016, N 18 от 25.04.2016, N 19 от 05.05.2016, N 71 от 03.10.2016); счет N 221 от 22.12.2015 (товарная накладная N 76 от 10.10.2016); счет N 222 от 22.12.2015 (товарная накладная N 80 от 12.10.2016); счет N 223 от 22.12.2015 (товарная накладная N 75 от 10.102.016); счет N 19 от 04.02.2016 (товарная накладная N 69 от 20.08.2016);, счет N 17 от 04.02.2016 (товарные накладные N 82 от 17.10.2016, N 124 от 30.11.2016); счет N 18 от 04.02.2016 (товарная накладная N 83 от 18.10.2016); счета N 40, 42 от 04.04.2016; счет N 44 от 05.04.2016 (товарная накладная N 87 от 12.09.2016); счет N 45 от 05.04.2016 (товарная накладная N 48 от 20.05.2016); счет N 48 от 05.04.2016 (товарная накладная N 58 от 11.07.2016); счет N 49 от 19.04.2016 (товарная накладная N 105 от 14.11.2016); счет N 17/2 от 20.04.2016 (товарная накладная N 101 от 16.11.2016); счет N 17/1 от 20.04.2016 (товарная накладная N 100 от 16.11.2016); счет N 29 от 20.02.2016 (товарная накладная N 15 от 25.04.2016); счет N 31 от 20.02.2016 (товарная накладная N 64 от 13.07.2016); счет N 30 от 20.02.2016 (товарная накладная N 62 от 12.07.2016); счет N 32 от 20.02.2016 (товарная накладная N 63 от 12.07.2016); счет N 37 от 30.03.2016 (товарная накладная N 104 от 14.11.2016); счет N 53 от 20.04.2016 (товарная накладная N 17 от 25.04.2016); счет N 38 от 01.04.2016 (товарная накладная N 22 от 05.05.2016); счет N 77 от 13.05.2016 (товарная накладная N 56 от 15.06.2016); счет N 76 от 13.05.2016 (товарная накладная N 67 от 18.07.2016); счет N 82 от 17.05.2016 (товарная накладная N 47 от 20.05.2016); счет N 85 от 20.05.2016 (товарная накладная N 74 от 07.10.2016); счет N 89 от 24.05.2016 (товарная накладная N 49 от 25.05.2016); счет N 117 от 08.06.2016 (товарная накладная N 70 от 30.09.2016); счет N 116 от 08.06.2016 (товарная накладная N 57 от 15.06.2016); счет N 151 от 07.07.2016 (товарная накладная N 60 от 11.07.2016); счет N 157 от 13.07.2016 (товарная накладная N 65 от 13.07.2016); счет N 189 от 03.08.2016 (товарная накладная N 98 от 11.11.2016); счет N 190 от 03.08.2016 (товарная накладная N 7 от 09.02.2017); счет N 197 от 08.08.2016; счет N 215 от 18.08.2016 (товарная накладная N 68 от 18.08.2016); счет N 212 от 15.12.2015 (товарная накладная N 73 от 03.10.2016); счет211 от 14.12.2015 (товарная накладная N 72 от 03.10.2016); счет N 269 от 31.10.2016 (товарная накладная N 84 от 31.10.2016); счет N 267 от 31.10.2016 (товарная накладная N 95 от 07.11.2016); счет N 268 от 31.10.2016 (товарная накладная N 94 от 07.11.2016); счет N 280 от 11.11.2016 (товарная накладная N 121 от 28.11.2016); счет N 287 от 14.11.2016 (товарная накладная N 122 от 28.11.2016); счет N 129 от 22.06.2016 (товарная накладная N 115 от 21.11.2016); счет N 278 от 28.11.2016 (товарная накладная N 120 от 28.11.2016); N 307 от 14.12.2016.
Акты о выполненных работах также оформлены ответчиком в одностороннем порядке - N 2Д от 15.06.2016, N 3/03 от 17.10.2016, N 4/04 от 25.10.2016, N 5/05 от 31.10.2016, N 6/01 от 07.11.2016, N 7/01 от 11.11.2016, N 8/01 от 21.11.2016, N 9/01 от 06.12.2016, от 15.06.2016, от 25.07.2016, N 10/01 от 20.12.2016.
Предложения ответчика заключить договоры поставки и договоры подряда были приняты истцом, акцепт оферты совершен путем оплаты предпринимателем Лебедевой Т.Б. всех вставленных обществом "Альфа Комплект" счетов (платежные поручения - т.1 л.д.27-106). При этом суд отмечает, что каждое платежное поручение, представленное истцом в обоснование иска, содержит ссылку на конкретный счет из вышеприведенного перечня, каждый счет содержит наименование и количество товара, виды работ и их стоимость.
Учитывая, что оплатив счета, истец совершил акцепт оферты ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о заключении сторонами разовых сделок купли - продажи и подряда. При этом суд исходит из того, что сторонами согласовано существенное условие договора купли - продажи (условие о товаре) путем согласования наименования и количества товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). В отношении выполнения работ также согласован предмет договора - виды, объемы и стоимость (ст. 702 ГК РФ), сроки сторонами в счетах не определены (ст. 708 ГК РФ), однако, учитывая, что работы, предусмотренные в счетах фактически выполнены ответчиком, что не оспаривается истцом, неопределенность в отношении сроков выполнения работ между сторонами отсутствует, следовательно, указанное обстоятельство не влечет вывода о незаключенности договора.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Судом апелляционной инстанции также принята во внимание электронная переписка сторон (т.4
