Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 г. N 11АП-10752/18

г. Самара

28 августа 2018 г.

Дело N А65-4836/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вишневской В.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - директор Аширматов С.К., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ (до и после перерыва); представители Тубальцев П.В. по доверенности от 10.08.2018 (до перерыва); Андреева А.В. по доверенности от 16.03.2018 (до и после перерыва); Шауклис Н.А. по доверенности от 22.12.2017 (до и после перерыва),

от ответчика - представитель Щелыванов Д.А. по доверенности 19.03.2018,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 - 21 августа 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азия Ломаж Компании" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2018 года, принятое по делу NА65-4836/2018 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Азия Ломаж Компании", г.Набережные Челны (ОГРН 1151674000455, ИНН 1646039903),

к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк Челны", г.Набережные Челны (ОГРН 1141650004704, ИНН 1650281255),

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Магеррамовой Анны Магеррамовны,

о признании договора аренды нежилого помещения N 17/03 от 17.03.2015 и договора аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N25/05-15 от 25.05.2015

недействительными (ничтожными), о применении последствия недействительности ничтожной сделки, взыскании неосновательного обогащения в размере 340 576,19 руб., 68 220,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 31.01.2018, 19 067 445,84 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Азия Ломаж Компании" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный парк Челны" (ответчик, Общество) (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании договора аренды нежилого помещения N 17/03 от 17.03.2015 года и договора аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N25/05-15 от 25.05.2015 года недействительными (ничтожными), о применении последствия недействительности ничтожной сделки, о взыскании неосновательного обогащения в размере 340 576,19 рублей, 68 220,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 27.03.2018 на сумму 340 576,19 руб., 19 067 445,58 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2018 в иске ООО "Азия Ломаж Компании" о признании договора аренды нежилого помещения N 17/03 от 17.03.2015 и договора аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N25/05-15 от 25.05.2015 недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 340 576,19 рублей, 68 220,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 31.01.2018, а также взыскании убытков в размере 19 067 445,84 рублей отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании до и после перерыва представители истца поддержали апелляционную жалобу с учетом дополнений, просили суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика до и после перерыва возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 16.03.2015 года между ООО "Индустриальный парк Челны" (арендодатель) и ООО "Азия Ломаж Компании" (арендатор) был заключен предварительный договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого стороны обязались не позднее 01.05.2015 года заключить договор аренды (основной договор) следующего недвижимого имущества общей площадью 2850,6 кв.м. в том числе: промышленного здания, корпус 3, общей площадью 1483,4 кв.м. и промышленного задания, корпус 4, общей площадью 1367,2 кв.м., расположенных по адресу: г. Наб. Челны, Промкомзона, между проездом N IV и N II, территория Индустриального парка "Челны".

Согласно п.1.3 предварительного договора стороны согласились считать указанный договор смешанным, содержащим положения предварительного договора аренды и договора о пользовании помещением для производства строительных и отделочных работ.

В соответствии с пунктами 2.3.1-2.3.4 предварительного договора на период с момента подписания акта доступа до 01.05.2015 арендная плата не взимается (арендные каникулы), на период с 01.05.2015 по 31.05.2015 размер постоянной арендной платы за помещение - 570 120 руб., исходя из ставки 200 руб. за кв.м., на период с 01.06.2015 по 31.10.2015 - 1 140 240 руб., на период с 01.11.2015 - 1 197 252 руб.

25.05.2015 года между ООО "Индустриальный парк Челны" (арендодатель) и ООО "Азия Ломаж Компании" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа N 25/05-15, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу в аренду: промышленное здание, корпус 3, общей площадью 1486,3 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:373 и промышленное задание, корпус 4, общей площадью 1370 кв.м., кадастровый номер 16:52:090106:372, расположенные по адресу: г. Наб. Челны, Промкомзона, между проездом N IV и N II.

Согласно п. 1.5 договора аренды помещение будет использоваться для размещения производства по переработке ЭАФ (Эфироальдегидной фракции) и реализации спиртосодержащих продуктов для автомобильного и бытового предназначения. арендодатель предоставляет арендатору право самостоятельно произвести в Помещении реконструкцию для организации вышеуказанного производства.

В силу п.1.6 договора аренды обязанности арендатора по уплате арендной платы, содержанию Помещения и другие обязанности, вытекающие из настоящего договора, возникают с момента фактической передачи Помещения в пользование согласно акту приема-передачи, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с п.2.2.5 договора аренды арендодатель обязан обеспечить Помещение электроэнергией, водоснабжением, бытовой канализацией, отоплением.

Помещение принято арендатором по акту приема-передачи от 01.06.2015 без замечаний.

Согласно п.4.1 договора аренды арендная плата начисляется с момента передачи Помещения по акту приема-передачи. Арендная плата за неполный календарный месяц рассчитывается исходя из фактического количества дней нахождения арендатора в арендуемом Помещении.

В соответствии с п.4.2.1 договора аренды с 01 июня 2015 г. по 30 июня 2015 г. постоянная часть арендной платы составляет сумму в 1 142 880 рублей в месяц, в т.ч. НДС 18%.

Часть обеспечительного платежа, уплаченного арендатором по предварительному договору аренды от 16.03.2015 г. засчитывает арендодателем, в счет оплаты арендной платы за июнь. С 01.07.2015 по 31.12.2015 постоянная часть арендной платы составляет сумму в 1 028 592 рублей в месяц, в т.ч. НДС 18%.

Начиная с 01.01.2016, постоянная часть арендной платы составляет сумму в 1 200 024 рублей в месяц, в т.ч. НДС 18%.

Постоянная часть арендной платы включает в себя плату за пользование помещением, землепользование. Оплата постоянной части арендной платы производится арендатором ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца аренды, путем перечисления денежных средств на расчётный счет арендодателя.

Как усматривается из материалов дела, 17.03.2015 между ООО "Индустриальный парк Челны" (арендодатель) и ООО "Азия Ломаж Компании" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 17/03 (т. 1 л.д.58-60), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 36 кв.м., расположенное на втором этаже в Административном здании, Блок 1, по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Мензелинский тракт, д. 96, кадастровый N 16:52:090106:356, территория Индустриального парка "Челны", в состоянии, позволяющем его надлежащую эксплуатацию, а арендатор обязуется принять и своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора (п. 1.1. договора).

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 17.03.2015 (т. 1 л.д. 61).

Договор аренды заключается на 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения (п. 6.1. договора).

В разделе 4 сторонами согласован размер и порядок расчетов.

Размер арендной платы составляет 19 800 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%. Оплата постоянной части арендной платы производится арендатором ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца аренды, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. (п. 4.2 договора).

На основе проектной документации, подготовленной ООО "ЭКГ-ПРОЕКТ", истцом были проведены работы по техническому перевооружению существующего корпуса N 3 и N 4 промышленного здания.

Истец указывает, что в связи отсутствием в арендуемых помещениях необходимых энергоресурсов и их лимитов (газ, водоснабжение и водоотведение, электричество) в объемах, указанных в предоставленных ООО Индустриальный парк "Челны" технических условиях, переданные арендатору помещения, невозможно использовать в соответствии с целями, указанными в договоре аренды. Также истец считает установленный арендодателем размер арендной платы явно завышенным.

Ссылаясь на ничтожность оспариваемых договоров как не соответствующих положениям статей 10, 168, 169 пункта 2 статьи 174, статей 178, 431.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также истец просит применить последствия недействительности сделок и взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 340 576,19 рублей, 68 220,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму за период с 15.12.2015 по 27.03.2018, 19 067 445,84 рублей убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительными оспариваемых сделок и, соответственно, удовлетворения остальных требований истца.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки соответствуют закону, доказательств намерения сторон ввести в заблуждение путем предоставления недостоверной информации, а также доказательств намерения совершить сделку, причиняющую ущерб ООО "Азия Ломаж Компании" не имеется.

Апелляционная инстанция соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

В соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда" определение договора, содержащееся в части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на основные обязанности сторон, согласно которым: арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить имущество во временное владение и пользование либо только во временное пользование, а арендатор (наниматель) обязуется уплатить за это арендную плату. При этом арендатор вправе использовать имущество для собственных целей по своему усмотрению, без всяких ограничений волей иного лица.

Факт исполнения обязанностей арендодателя по договорам аренды N 25/05-15 от 25.05.2015, N 17/03 от 17.03.2015 и передачи предметов аренды - помещений подтвержден документально - актами приема-передачи от 01.06.2015, 17.03.2015.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Азия Ломаж Компании" в материалы дела не представлены. Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается.

ООО "Азия Ломаж Компании" полагает, что арендная плата ответчиком завышена.

Истцом с учетом отчета об определении рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества, расположенного по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Мензелинский тракт, д. 96, N 007/О-18 от 15.03.2018 произведен перерасчет арендной платы, согласно которому по договору N25/05-15 от 25.05.2015 за период с 01.06.2015 по 14.12.2015 должно быть оплачено арендный платежей 3 012 514,53 руб., по договору N 17/03 от 17.03.2015 за период с 17.03.2015 по 15.03.2016 должно быть оплачено арендных платежей 114 281,28 руб. По мнению истца, неосновательное обогащение ответчика составляет 340 576,19 руб. На указанную сумму истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 27.03.2018 в размере 68 220,66 руб.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Предложение арендодателем собственных условий договора аренды, отличных от намерений арендатора, при отсутствии со стороны последнего обязанности заключить такой договор нельзя квалифицировать в качестве злоупотребления правом, поскольку условия использования имущества определяет его собственник или иное уполномоченное им лицо.

Кроме того, стороны свободны в заключении договора, а также свободны в установлении условий договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключение спорного договора для истца не являлось единственной возможностью осуществления предпринимательской деятельности. Подписав спорные договоры аренды, ответчик выразил свое согласие с его условиями, в том числе условиями о размере месячной арендной платы, в связи с чем, доводы заявителя апелляционной жалобы о завышенной стоимости аренды, являются несостоятельными и подлежащими отклонению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что директор ООО "Азия Ломаж Компани" является гражданином иностранного государства, который не знаком со спецификой российского законодательства, не может быть принят во внимание, поскольку незнание норм законодательства не является основанием для признания сделки недействительной по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отметил арбитражный суд, ООО "Азия Ломаж Компани" было создано на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на представление интересов общества.

В свою очередь, общество, как участник предпринимательской деятельности, могло реализовать свои права, в том числе посредством своевременного получения квалифицированной юридической консультации и привлечения квалифицированного представителя, а также получения информации по изменению и дополнению законодательства.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Доказательств того, что ответчику было известно о причинении ущерба истцу, доказательств сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица ООО "Азия Ломаж Компани" не представлено.

При изложенных в мотивировочной части постановления обстоятельствах оснований полагать, что договор аренды N 17/03 от 17.03.2015 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем в удовлетворении иска ООО "Азия Ломаж Компании" по указанным правовым основаниям отказано правомерно.

Если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В качестве недостатков истец указывает на отсутствие в помещении определенных объемов энергоресурсов, необходимых для его производственной деятельности.

Поскольку истцу известны необходимые для его производства мощности и объемы энергоресурсов, их отсутствие могло быть установлено истцом непосредственно в ходе осмотра помещения при подписании акта приема-передачи помещения.

Истец, будучи лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, в качестве коммерческого предприятия и проявляя должную степень внимательности и разумности, учитывая, специфику своего производства, был вправе отказаться от заключения спорного договора на стадии переговоров.

По мнению истца, обманные действия общества заключались в том, что в аренду было передано помещение, не соответствующее техническим условиям, представленным ответчиком, т.е. переданное по договору аренды недвижимого имущества от 25.05.2015 N 25/05-15 помещение не пригодно к эксплуатации, о чем умолчал арендодатель при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По мнению истца, оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, указанным в статьях 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд правомерно признал необоснованным утверждение истца о недействительности оспариваемой сделки - договора аренды от 25.05.2015 N 25/05-15.

В соответствии п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу п. 1 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества, непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя, потребовать досрочного расторжения договора.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что под недостатками в данном случае понимается ненадлежащее качество вещи, которое препятствует ее дальнейшему использованию по целевому назначению в течение срока аренды.

Довод ООО "Азия Ломаж Компани" о том, что помещение передано в аренду с недостатками, является несостоятельным, опровергающимся материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами по делам N А65-12289/2016, N А65-21518/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2016 по делу N А65-12289/2016 в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды от 25.05.2015 N 25/05-15 по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано.

При этом суд установил, что ООО "Азия Ломаж Компани" не доказан факт преднамеренного создания у него не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение о заключении договора, т.е. не доказан сам факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ответчика. Не доказан и факт заключения договора аренды под влиянием заблуждения.

При этом суд исходил из того, что до заключения договора аренды от 25.05.2015 арендатор был полностью ознакомлен с состоянием арендуемого помещения, лично находился на объекте и самостоятельно производил осмотр предоставляемого ему в аренду помещения, в связи с чем довод о намеренном умолчании арендодателем об обстоятельствах, создающих препятствие для осуществления коммерческой деятельности на арендуемом помещении, признан необоснованным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2017 по делу N А65-21518/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "Азия Ломаж Компани" к ООО "Индустриальный парк Челны" о признании факта отсутствия обязанности у ответчика оплачивать арендные платежи по договору аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 и об обязании возвратить 3 467 372 руб., отказано.

При этом судом установлено, что до заключения договора аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 ООО Индустриальный парк "Челны" предоставил ООО "Азия Ломаж Компани" сведения об объемах энергоносителей, предоставляемых поставщиками.

Суд при рассмотрении дела N А65-21518/2016 пришел к выводу, что истцом в рамках предоставленных договором прав на осуществление переоборудования арендуемых помещений осуществлялись соответствующие подготовительные работы, осуществлялось пользование помещением ответчика, при этом в целях собственно производства (п.1.5 договора) помещения не использовались самим истцом, изменение потребности арендатора в энергоресурсах, вызванное переоборудованием арендуемых помещений под производственные нужды самого арендатора, при исполнении в целом арендодателем обязанности по обеспечению арендуемых помещений электроэнергией, водоснабжением, канализацией и отоплением, не может рассматриваться как недостаток сданного в аренду имущества, препятствующий пользованию им, за который отвечает арендодатель.

Из материалов дела следует, что ответчик длительное время использовал принятые в аренду помещения. У арендатора при подписании договора аренды и использовании имущества не возникло никаких разногласий относительно его технических характеристик исходя из его назначения. Акт приема-передачи подписан сторонами без замечаний и разногласий. Как усматривается из акта приема-передачи помещения, на момент передачи указанные в акте помещения соответствуют условиям договора аренды и его назначению, находились в нормальном техническом и санитарном состоянии, отвечающем условиям вышеуказанного договора. С состоянием помещений арендатор ознакомлен и претензий не имеет.

Более того, в материалы дела были представлены подписанные сторонами ежемесячные акты по аренде за период с мая по октябрь 2015, в которых отсутствуют какие-либо претензии со стороны истца.

В соответствии с п. 2.2.5. договора аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 арендодатель обязался обеспечить помещение электроэнергией, водоснабжением, бытовой канализацией, отоплением.

Доказательств, что ответчик обязан по условиям договора обеспечить истцу ресурсы в запрашиваемых им объемах суду не представлено, договор такого условия не содержит.

Доказательства, подтверждающие направление истцом ответчику претензий относительно технического состояния переданного помещения, суду не представлены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, все претензии относительно недостаточности объемов энергоносителей возникли уже по истечении длительного периода использования помещения арендатором.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают осуществление предпринимательской деятельности участниками гражданского оборота с соблюдением должной степени осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, арендатор к исполнению договора приступил, арендованным имуществом пользовался и регулярно (вплоть до декабря 2015 года) вносил арендную плату, то есть поведения арендатора давало арендодателю основания полагать, что сделка является действительной.

Доказательств, свидетельствующих о намерении ответчика причинить вред истцу путем сдачи в аренду данного помещения, последним в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, судом не установлено.

Суд обоснованно признал несостоятельным довод истца, относительно того, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена под влиянием заблуждения.

В соответствии абзацем 2 пункта 2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, судом правильно установлено, что при вынесении судебных актов по делам N А65-12289/2016, N А65-21518/2016 по спору между теми же лицами суд пришел к выводу о заключенности и действительности оспариваемого в рамках настоящего иска договора аренды.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что оспариваемая сделка совершена по волеизъявлению истца, Общество самостоятельно определило условия договора аренды, а также действия, направленные на исполнение сделки.

Доказательств того, что при заключении сделки - договора аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 истец заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование исковых требований, либо был обманут при совершении сделки со стороны ответчика или иных лиц, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом не доказано наличие оснований, установленных статьями 10, 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Принимая во внимание вышеизложенное, иск в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 340 576,19 рублей, 68 220,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период правомерно оставлен без удовлетворения судом первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение но договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Нормы статьи 431.1, 431.2 и пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации введены Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу 01.06.2015 и применимы к правоотношениям, возникшим после этой даты.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанная норма введена Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу 01.09.2013, и применима к сделкам, совершенным после этой даты.

Оспариваемые истцом договоры заключены 17.03.2015 и 25.05.2015.

Поскольку применение норм статей 431.1, 431.2 к отношениям, возникшим до 01.06.2015 невозможно, заявленный довод апелляционной жалобы о недействительности договоров по основаниям статей 10, 431.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец по настоящему иску является стороной договора (арендатором), о предполагаемых им пороках сделки ему должно было быть известно с даты заключения договоров аренды N 17/03 от 17.03.2015, N25/05-15 от 25.05.2015.

Следовательно, именно с этой даты началось течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, который истек к 17.03.2016 и по второму договору 25.05.2016, тогда как исковое заявление было подано истцом в суд 09.02.2018 (штамп отправки на конверте), то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, истцом ко взысканию предъявлены убытки в сумме 19 067 445,58 руб. в подтверждение которых истцом в материалы дела представлены: акты сдачи-приемки проектных работ, платежные поручения, положительное заключение негосударственной экспертизы, договоры подряда, договор поставки с приложениями, товарные накладные, счет-фактуры, справки о стоимости выполненных работ.

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, возмещает его в полном объеме, если не докажет, что вред причинен не по его вине. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов возмещения вреда предусматривает возмещение убытков согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Для наступления ответственности, предусмотренной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо наличие состава правонарушения, включающего следующее: наступление вреда, вины причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворения иска о взыскании убытков, доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Судом установлено, что истец с даты заключения договора аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 и до прекращения действия договора 18.03.2016 пользовался арендуемым помещением.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно п.3.4. договора аренды N 25/05-15 от 25.05.2015 неотделимые улучшения, произведенные арендатором с письменного согласия арендодателя, после окончания действия договора или в случае досрочного его расторжения переходят в собственность арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, арендодателем не возмещается, если иное не определено дополнительным соглашением к договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу N А65-21742/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "Азия Ломаж Компани", г.Набережные Челны к ООО Индустриальный парк "Челны", г.Набережные Челны, об истребовании из незаконного владения имущество - этажерки высотой 22 м., состоящей из металлоконструкций и сэндвич-панелей, отказано.

Судом установлено, что в случае реконструкции здания путем возведения к нему пристройки (этажерка высотой 22 м., состоящая из металлоконструкций и сэндвич-панелей), все элементы становятся составной частью объекта недвижимости (в спорном случае промышленного корпуса) и не могут рассматриваться в качестве самостоятельной индивидуально-определенной вещи, которая может быть виндицирована (т.4 л.д.133-137).

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А65-21724/2016 установил, что улучшения, связанные с устройством недвижимого имущества, являются неотделимыми; неотделимые улучшения в соответствии с условиями договора аренды компенсации арендатору не подлежат. Таким образом, этажерка является неотделимым улучшением, которая перешла в собственность арендодателя, стоимость которой в размере 3 814 164,40 руб. в соответствии с условиями договора не подлежит возмещению арендодателем арендатору.

Стоимость работ в размере 15 250 281,18 руб. связана с составлением проектной документации и переоборудованием арендуемого помещения с целью размещения производства по переработке ЭАФ (Эфироальдегидной фракции) и реализации спиртосодержащих продуктов для автомобильного и бытового предназначения и не является убытками истца в смысле ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные затраты связаны с предпринимательской деятельностью истца, а не с нарушением его прав.

Довод о не рассмотрении судом первой инстанции заявленных требований подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Как усматривается из мотивировочной части оспариваемого решения, истец числит на стороне ответчика неосновательное обогащение в размере 340 576,19 руб., на указанную сумму истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2015 по 27.03.2018 в размере 68 220,66 руб.

Таким образом, при рассмотрении дела судом первой инстанции давалась правовая оценка требований истца с учетом их уточнения в части периода начисления процентов за пользование.

Допущенные судом первой инстанции оговорка и описки в резолютивной части решения не свидетельствует о не рассмотрении требований истца и не является основанием для отмены судебного акта, а может быть исправлена судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом ссылка истца на судебные акты по другим арбитражным делам несостоятельна, поскольку по данным делам участвуют другие лица и установлены иные фактические обстоятельства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств и фактически по существу направлены на ревизию вступивших в законную силу судебных актов по делам N А65-12289/2016, N А65-21518/2016, N А65-21742/2016, N А65-32016/2017, N 2-15716/2016, которые в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2018 года, принятое по делу N А65-4836/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азия Ломаж Компании", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева