Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 г. N 18АП-10756/18

г. Челябинск

30 августа 2018 г.

Дело N А07-3866/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Аургазы - Водоканал" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу N А07-3866/2018 (судья Хомутова С.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального унитарного предприятия "Аургазы - Водоканал" - Габидуллин Э.А. (паспорт, доверенность от 16.04.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - Николаенко И.С. (паспорт, доверенность от 23.07.2018 N 542).

Муниципальное унитарное предприятие "Аургазы-водоканал" (далее - МУП "Аургазы-водоканал", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - ООО "ЭКСБ", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2016 МУП "Аургазы-водоканал" и ООО "ЭКСБ", применении последствий ничтожности сделки в виде обязания ООО "ЭКСБ" возвратить МУП "Аургазы-водоканал" денежные средства в сумме 768 031, 61 рублей.

Определением от 20.03.2018 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Трансводхоз" (далее - администрация, ООО "УК "Трансводходз", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП "Аургазы-водоканал" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило отменить решение от 07.06.2018.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом не оспаривался договор уступки права требования, он просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, поскольку уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной. Заключенная сделка является крупной для истца, в связи с чем для ее совершения необходимо согласие собственника имущества унитарного предприятия - администрации муниципального района Аургазинский район Республики Башкортостан. Поскольку сделка является недействительной, ответчик денежные средства по договору не возвратил, истцу причинен ущерб в размере 768 031, 61 руб. Судом необоснованно сделан вывод об истечении срока исковой давности. Считает, что по настоящему иску установлен общий трехлетний срок давности, который истекает 25.01.2019 и истцом не пропущен.

Ответчиком представлен в материалы дела отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с решением суда не согласился, просил отменить решение, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2016 между ООО "ЭСКБ" (цедент) и МУП "Аургазы-водоканал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Трансводхоз" на общую сумму 768 031 руб. 61 коп. по договору электроснабжения N 550606198 от 29.10.2015 заключенного между ООО "ЭСКБ" и ООО "Трансводхоз" по следующим счетам-фактурам:

N п/п	Номер и дата счет-фактуры	Период возникновения	Сумма счет-фактуры	Уступаемая сумма
1	0305066/521550606198 от 30.11.2015	Ноябрь 2015	676 457, 83 руб.	83 864, 94 руб.
2	0353072/521550606198 от 31.12.2015	Декабрь 2015	684 166, 67 руб.	684 166, 67 руб.
Итого: 768 031, 61 руб.

Согласно пункту 1.3 договора стороны оценивают передаваемое цедентом цессионарию право требования в размере 768 031 руб. 61 коп.

Передача документов оформляется актом приема-передачи документов, подписываемым уполномоченными представителям сторон (пункт 2.1.1 договора).

В материалы дела представлен акт приема-передачи вышеуказанных документов (л.д.12).

Истец перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 768 031, 61 руб. по платежным поручениям: N 1 от 25.02.2016 на сумму 60 000 руб., N2 от 26.02.2016 на сумму 40 000 руб., N 313 от 15.05.2016 на сумму 200 000 руб., N 20 от 8.03.2016 на сумму 100 000 руб., N 24 от 23.03.2016 на сумму 300 000 руб., N 101 от 04.05.2016 на сумму 68 031, 61 руб. (л.д. 15-20).

Истец обратился с настоящим требованием в арбитражный суд, указав, что договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен без согласия собственника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком в процессе рассмотрения дела.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (пункт 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

В силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 1.2 устава МУП "Аургазы-водоканал" собственником имущества предприятия является муниципальное образование муниципальный район Аургазинский район Республики Башкортостан.

Учредителем предприятия является Администрация муниципального района Аургазинский район Республики Бакшортостан (л.д. 21-27).

Из бухгалтерской отчетности истца и пункта 4.4 устава следует, что уставный капитал МУП "Аургазы-водоканал" составляет 1 050 000 руб. (л.д. 13-14, 21-27). Следовательно, истец вправе заключать самостоятельно сделки, цена которых не превышает 105 000 руб. (10% от указанной суммы).

Сумма оспариваемой сделки составляет 768 031, 61 руб., что превышает указанный размер, следовательно, для заключения оспариваемой сделки требовалось согласие собственника имущества - администрации на основании статьи 23 Закона N 161-ФЗ, которое не получено истцом (доказательства обратного в дело не представлены).

Учитывая изложенное, является ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными подобных сделок при отсутствии одобрения собственника имущества.

Вместе с тем, вопреки утверждению истца о ничтожности сделки, в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (что также корреспондирует с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии заявления надлежащего лица истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске именно по этому мотиву.

Из материалов дела следует, что ответчиком в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Установив, что истец узнал о совершении сделки 25.01.2016, а иск предъявлен 16.02.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истек 25.01.2017, суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку являются ошибочными.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу N А07-3866/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Аургазы - Водоканал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова И.В. Калина