Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2018 г. N 19АП-3906/18

г. Воронеж

27 августа 2018 г.

Дело N А14-3063/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от Шоминой Юлии Викторовны: Шедогубов М.Е., представитель по доверенности 36 АВ 2388682 от 19.01.2018; Богачев А.В., представитель по доверенности в порядке передоверия 36 АВ 2579537 от 11.07.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2018 по делу N А14-3063/2018 (судья Щербатых И.А.) по иску Шоминой Юлии Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" (ОГРН 1053600234797, ИНН 3666124131) о предоставлении информации о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Шомина Юлия Викторовна (далее - Шомина Ю.В., истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" (далее - ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии действующих трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных обществом с физическими лицами на оказание медицинских услуг.

В случае неисполнения решения суда Шомина Ю.В. просила взыскать с ответчика денежную компенсацию в размере 5 000 руб. в день за первые пять дней неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день за следующие десять дней неисполнения судебного акта и 20 000 руб. за каждый последующий день до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2018 суд обязал ответчика предоставить истцу в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии действующих в период с 27.12.2017 по 23.01.2018 трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных с физическими лицами на оказание медицинских услуг.

В случае неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок суд постановил взыскать с ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" в пользу Шоминой Ю.В. судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Шоминой Ю.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Шоминой Ю.В. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 14.06.2005, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1053600234797.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2018 Шомина Ю.В. является участником ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Пунктом 11.3 устава ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества и оформленного протоколом N 1-09 от 19.08.2009, (далее - устав ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж") предусмотрено, что общество предоставляет информацию о деятельности общества и предоставляет возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества участникам общества и иным лицам, имеющим право на их получение в соответствии с действующим законодательством, в течение десяти дней со дня подачи письменного заявления генеральному директору общества.

Письменным требованием от 23.01.2018, полученным ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" 23.01.2018, Шомина Ю.В. просила ответчика предоставить, в том числе копии заключенных ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" договоров со сторонними организациями (индивидуальными предпринимателями, физическими лицами) с актами сверки взаимных расчетов по каждому из этих договоров и платежными поручениями, копии действующих трудовых (гражданско-правовых) договоров ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж".

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" от предоставления запрашиваемых документов, Шомина Ю.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144), по смыслу абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 11.3 устава ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" общество представляет информацию о деятельности общества и предоставляет возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества участникам общества и иным лицам, имеющим право на их получение в соответствии с действующим законодательством, в течение десяти дней со дня подачи письменного заявления генеральному директору общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент принятия решения судом первой инстанции ответчик не представил истцу копии всех истребуемых документов.

Письмом исх. N 10 от 28.03.2018 ответчик сообщил истцу о том, что копии действующих трудовых договоров не могут быть предоставлены, поскольку содержат персональные данные работников и в соответствии со ст. 88 Трудового кодекса РФ, ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - ФЗ "О персональных данных") не могут передаваться работодателем (оператором персональных данных) третьим лицам без согласия работников, при этом указав, что согласия на предоставление персональных данных участникам общества отсутствуют (л.д. 37).

В силу разъяснений п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144, с учетом положений абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Шоминой Ю.В. об обязании ответчика в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии действующих в период с 27.12.2017 по 23.01.2018 трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" с физическими лицами на оказание медицинских услуг.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежной компенсации за ожидание исполнения решения суда в размере 5 000 руб. в день за первые пять дней неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день за следующие десять дней неисполнения судебного акта и 20 000 руб. за каждый последующий день до его фактического исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, суд области правильно посчитал возможным снизить размер денежной компенсации, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца в случае неисполнения решения суда по делу в течение пяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу до 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2018 по делу N А14-3063/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова А.А. Сурненков