Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 08АП-7712/18

город Омск

21 августа 2018 г.

Дело N А75-21711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Дерхо Д.С., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7712/2018) общества с ограниченной ответственностью "Джамп.Варта" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.04.2018 по делу N А75-21711/2017 (судья Яшукова Н.Ю.), принятое по исковому заявлению Горынцева Сергея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Джамп.Варта" (ОГРН 1158603002656, ИНН 8603215353) об обязании предоставить информацию,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

Горынцев Сергей Сергеевич (далее - Горынцев С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью "Джамп.Варта" (далее - Общество, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить истцу документы, перечисленные в просительной части заявления об уточнении исковых требований (л.д. 41-43).

Решением арбитражного суда от 12.04.2018 по делу N А75-21711/2017 исковое заявление Горынцева С.С. удовлетворено. В пользу Горынцева С.С. с ответчика взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование своей жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- истец не предпринял действий для ознакомления с документами, не согласовал время приезда по адресу регистрации Общества и не уточнил дату возможной встречи после получения ответов на свои обращения;

- считает, что именно виновные действия истца привели к неполучению им документов, поэтому истцу следует отказать в удовлетворении исковых требований.

От Горынцева С.С. поступил отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представители сторон, извещённых о судебном заседании 14.08.2018 надлежащим образом, в суд не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учётом поступившего ходатайства рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела Горынцев С.С. является участником ООО "Джамп.Варта" с долей в уставном капитале 27%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д. 25-30).

Истцом в адрес Общества дважды направлялись запросы информации и документов о деятельности Общества (т. 1 л.д. 14-15, 18-20).

Однако запрошенные документы истцу не предоставлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд (т. 1 л.д. 5-10).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований, с чем выразил несогласие ответчик.

Повторно рассмотрев настоящее дело, суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утверждённым общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утверждённом общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трёх рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Приведённая норма Закона является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательства того, что участник общества Горынцев С.С. испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда ответчику, последним в материалы дела не представлены.

Оснований для вывода о злоупотреблении Горынцевым С.С. своим правом, предоставленным ему законом как участнику общества, на что указывает податель жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Напротив, из материалов дела следует, что Горынцев С.С. дважды обращался к Обществу с запросами от 12.09.2017, от 31.10.2017 о предоставлении информации и документов (л.д. 14-23), которые остались неисполненными Обществом.

О неисполнении запросов истца свидетельствует также и настоящее обращение его в суд.

Обществом не представлено доказательств, указывающих о том, что на стадии судебного разбирательства оно предпринимало меры к передаче истцу документов.

Доводы Общества, изложенные как в отзыве на исковое заявление (л.д. 138-139), так и в апелляционной жалобе, о том, что у истца был реальный доступ к документам, а он, получая ответы Общества, не предпринял мер для ознакомления с документами, не подтверждены надлежащими доказательствами, а именно: то, что истец уклонялся от получения документов у Общества.

К отзыву на исковое заявление Обществом приложен его ответ от 18.09.2017 в адрес истца о возможности ознакомиться по адресу регистрации Общества с даты получения уведомления в любой рабочий день, предварительно согласовав с директором Общества время визита по электронной почте (л.д. 142).

При этом, ответчиком не представлено доказательств получения истцом данного ответа.

Между тем, как следует из искового заявления и материалов дела, истец направил повторный запрос от 31.10.2017, поскольку, в том числе ответ с указанием причины невозможности предоставления документов, ответчиком не предоставлены.

Ответ на второе обращение истца от 31.10.2017 ответчиком суду не представлен.

Кроме того, как верно обратил внимание суд первой инстанции, из приложенной к ответу почтовой квитанции следует, что ответ направлялся адресату - Горынцеву А.С., а не Горынцеву С.С.

Таким образом, ответчиком не представлено суду доказательств, указывающих о том, что Общество отвечало истцу на его запросы и предлагало получить запрашиваемые информацию и документы.

Исходя из сказанного выше податель жалобы не доказал необоснованности принятия судом первой инстанции решения, обязывающего его совершить действия в пользу истца.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.04.2018 по делу N А75-21711/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Д.С. Дерхо Т.П. Семёнова