Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2018 г. N 08АП-10904/18

город Омск

09 октября 2018 г.

Дело N А75-5600/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыжикова О.Ю.

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бака М.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10904/2018) общества с ограниченной ответственностью "Карпаты Сервис" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2018 по делу N А75-5600/2018 (судья Неугодников И.С.),

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Квантум-Пром" (ОГРН 1168617070566, ИНН 8603224968)

к обществу с ограниченной ответственностью "Карпаты Сервис" (ОГРН 1138603005276, ИНН 8603199013)

о взыскании 2 976 451 руб. 04 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Квантум-Пром" (далее по тексту - ООО "Квантум-Пром", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карпаты Сервис" (далее по тексту - ООО "КС", ответчик) о взыскании 2 976 451 руб. 04 коп., из которых: 2 717 473 руб. 92 коп. основного долга по договору аренды бурильной трубы от 22.06.2017 N 12-А/2017, 258 977 руб. 12 коп. неустойки за период с 05.09.2017 по 09.04.2018, а также неустойки (пени), исчисленной на сумму основного долга в размере 2 717 473 руб. 92 коп. из расчета 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 10.04.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2018 по делу N А75-5600/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "КС" обязанность по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнена, в связи с чем с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в определенном истцом размере, а также начисленная на нее неустойка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КС" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на незаключенность договора от 22.06.2017 N 12-А/2017, поскольку в нем (с учетом приложения N 1) не указано количество объекта и не определена конкретная спецификация имущества, предаваемого в аренду.

Ответчиком также указано на отсутствие в материалах дела актов приема-передачи имущества в аренду и из аренды, а также товарно-транспортных накладных.

В предоставленном до начала судебного заседания отзыве ООО "Квантум-Пром" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 22.06.2017 между ООО "Квантум-Пром" (арендодатель) и ООО "КС" (арендатор) заключен договор аренды бурильной трубы N 12-А/2017 (л.д. 21-26), по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору бурильные трубы (далее - труба), согласно приложению N 1 к договору, для использования ее в производственных целях.

Арендная плата устанавливается приложением N 1 к договору (л.д. 27) и определяется за период аренды, начиная со дня фактической передачи трубы арендатору. День возврата не считается арендным днем, арендная плата не начисляется (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата перечисляется ежемесячно в течение 60 календарных дней со дня выставления арендодателем счета-фактуры и акта выполненных работ денежными средствами на расчетный счет арендодателя, либо осуществляется иным способом, не противоречащим законодательству, по соглашению сторон.

В случае несвоевременной уплаты ежемесячных арендных платежей арендатор уплачивает арендодателю неустойку в виде пени в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.3 договора).

Пунктом 5.1 договора стороны установили срок действия договора с 22.06.2017 по 28.02.2018, а в отношении не исполненных обязательств - до полного их исполнения.

Сторонами без разногласий подписаны и скреплены оттисками печатей акты от 30.06.2017 N 6 на 90 397 руб. 44 коп., от 31.07.2017 N 17 на 311 368 руб. 96 коп., от 31.08.2017 N 35 на 311 368 руб. 96 коп.,, от 30.09.2017 N 59 на 301 324 руб. 80 коп., от 31.10.2017 N 69 на 311 368 руб. 96 коп., от 30.11.2017 N 87 на 499 403 руб. 73 коп., от 31.12.2017 N 110 на 892 241 руб. 07 коп. (л.д.47-53).

Истец, ссылаясь на наличие на стороне ответчика задолженности, направил в его адрес претензию от 22.02.2018 N 71-18 требованием произвести оплату суммы основного долга в размере 2 217 473 руб. 92 коп. и начисленной на нее неустойки.

Отсутствие со стороны ответчика действий по удовлетворению претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

06.07.2018 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение по настоящему делу, обжалуемое ООО "КС" в апелляционном порядке.

Проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Таким образом, в силу приведенных выше положений статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства. Арендодатель, который не исполнил обязанность по передаче сданного в аренду имущества в момент заключения договора или иной установленный договором срок, вправе требовать с арендатора внесения арендной платы только после фактической передачи последнему объекта аренды по акту приема-передачи, обязанность по внесению арендной платы прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

Из содержания части 1 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд устанавливает юридические значимые обстоятельства на основании представленных доказательств, включая письменные доказательства.

Как указывалось выше, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору от 22.06.2017 N 12-А/2017 в размере 2 717 473 руб. 92 коп.

Ответчиком в апелляционной жалобе приведены возражения, направленные на оспаривание заключенности договора от 22.06.2017 N 12-А/2017 по мотиву отсутствия согласованного сторонами условия о его предмете, позволяющего определить его количество и наименование, а также на оспаривание факта исполнения арендодателем обязанности по передаче объектов в аренду.

Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из смысла статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности условий о его предмете может обсуждаться до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Несогласованность воли сторон при заключении договора исцеляется его реальным исполнением, поэтому если договор исполнен, условие о его предмете не считается несогласованным.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Существенным условием договора аренды, достижение согласия по которому позволяет считать его заключенным, в силу статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации является его предмет. При отсутствии этих данных в договоре, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В данном случае предмет аренды определен в представленных в материалы дела спецификации (приложение N 1) с учетом актов от 30.06.2017 N 6, от 31.07.2017 N 17, от 31.08.2017 N 35, от 30.09.2017 N 59, от 31.10.2017 N 69, от 30.11.2017 N 87, от 31.12.2017 N 110, подписанных представителями сторон и скрепленных печатями в организаций в отсутствие каких-либо замечаний.

Означенные акты содержат информацию о характеристике переданных в аренду труб, их количестве и размере арендной платы. При этом данные актов соответствуют сведениям, приведенным в спецификации (приложение N 1 к договору).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что условия договоров аренды имущественного комплекса сторонами согласованы, у сторон отсутствовали какие-либо разногласия по поводу условий договора, объем достигнутого сторонами согласования являлся достаточным для определенности в правоотношениях сторон.

Стороны к исполнению договора приступили, что подтверждается вышепоименованными актами, подтверждающими факт передачи труб. При этом отсутствие в материалах дела товарно-транспортных накладных не имеет правового значения, поскольку касается вопросов организации истцом транспортировки труб, а не взаимоотношений между сторонами по настоящему делу.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сторонами в отсутствие каких-либо возражений подписан акт сверки взаимных расчетов за период с июня 2017 года по декабрь 2017 года, из которого следует факт признания ответчиком наличий перед истцом задолженности в размере 2 717 473 руб. 92 коп.

Поскольку ООО "КС" не представило доказательств оплаты данной задолженности, а доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, опровергаются материалами дела, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, удовлетворив требование ООО "Квантум-Пром" о взыскании 2 717 473 руб. 92 коп. основанного долга по договору от 22.06.2017 N 12-А/2017.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 258 977 руб. 12 коп. за период с 05.09.2017 по 09.04.2018, а также о взыскании неустойки (пени), исчисленной на сумму основного долга в размере 2 717 473 руб. 92 коп. из расчета 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 10.04.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе и неустойкой.

По правилам статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор неустойку в виде пени в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт просрочки оплаты арендных платежей подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Расчет сумм штрафных санкций ООО "КС" не оспорен, контррасчет не представлен.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2018 по делу N А75-5600/2018-оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

Председательствующий

О.Ю. Рыжиков

Судьи

А.С. Грязникова О.Ю. Сидоренко