Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 19АП-5136/18

город Воронеж

21 августа 2018 г.

Дело N А08-15662/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Ушаковой И.В., Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Альтернативное образование": Никулиной И.В., представителя по доверенности от 14.09.2017;

от закрытого акционерного общества "Элтис": Куликова В.А., представителя по доверенности от 04.07.2018; Третьякова С.И., директора;

третьего лица Третьякова Степана Ивановича,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтернативное образование" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2018 по делу N А08-15662/2017 (судья Шульгина А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альтернативное образование" (ИНН 3123416300, ОГРН 1173123023479) к закрытому акционерному обществу "Элтис" (ИНН 3123036958, ОГРН 1023101683637) о признании незаключенным договора аренды нежилого двухэтажного здания и земельного участка от 01.08.2017, третье лицо: Третьяков Степан Иванович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альтернативное образование" (далее - ООО "Альтернативное образование", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Элтис" (далее - ЗАО "Элтис", ответчик) о признании незаключенным договора аренды нежилого двухэтажного здания и земельного участка от 01.08.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Третьяков Степан Иванович.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2018 по делу N А08-15662/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Альтернативное образование" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.08.2018 представитель ООО "Альтернативное образование" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить, поддержал ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ответчика и третье лицо Третьяков С.И. с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции с учетом мнения участников процесса в порядке статьи 159 АПК РФ в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств, имеющих правовое значение для настоящего спора, заявленные ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов удовлетворил.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 01.08.2017 между ЗАО "Элтис" (арендодателем) и ООО "Альтернативное образование" (арендатором) заключен договор аренды двухэтажного здания и земельного участка, согласно условиям которого истец (арендодатель) предоставляет ответчику (арендатору) за плату во временное владение и пользование (аренду) нежилое двухэтажное здание, кадастровый номер 31:16:0108016:81, общей площадью 774,2 кв. м и земельный участок площадью 1536 кв. м, кадастровый номер 31:16:0108016:49, расположенные по адресу: г. Белгород, ул. Генерала Лебедя, 1А, для ведения хозяйственной деятельности, в порядке и на условиях, определенных договором (л.д. 7-14).

На момент заключения договора здание и земельный участок, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права на нежилое здание серия 31 N А006009 от 06.12.1999 и свидетельством N 31-АБ 371165 от 19.03.2008 о государственной регистрации права собственности на земельный участок.

В соответствии с пунктами 1.5, 1.6 настоящий договор считается заключенным с момента его государственной регистрации. Неотъемлемой частью договора является акт приема- передачи нежилого здания и земельного участка, на основании которого осуществляется передача имущества и акт возврата нежилого помещения. Имущество считается фактически переданным и возвращенным с момента подписания сторонами передаточного акта.

Пунктами 3.1.5 и 3.3.6 договора предусмотрено, что арендодатель обязуется зарегистрировать договор в уполномоченном регистрирующем органе в течение 30 дней с момента его подписания. Арендатор обязан представить арендодателю документы, необходимые для государственной регистрации договора уполномоченным органом. Расходы по государственной регистрации договора несет арендатор.

Арендатор обязан своевременно выплачивать арендодателю арендную плату за пользование имуществом из расчета ставки арендной платы в размере 200 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения (пункт 5.1 договора).

Арендная плата за имущество уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее пятого числа расчетного месяца на расчетный счет арендодателя либо любым другим способом, разрешенным действующим законодательством. Арендная плата за период с 21 мая 2017 года по 31 декабря 2018 года остается неизменной и равняется 200 руб. за один квадратный метр арендуемого помещения. В последующем арендодатель имеет право в одностороннем порядке увеличивать арендную плату, но не чаще одного раза в год и не более чем на 5% в год посредством направления арендатору письменного уведомления о таком увеличении за 30 календарных дней (пункты 5.3, 5.4 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31 декабря 2027 года включительно, после наступления которого права и обязанности сторон по нему прекращаются за исключением порядка взаиморасчета по денежным обязательствам согласно договору (пункт 8.1 договора).

По акту приема-передачи здания и земельного участка от 01.08.2017 истец принял от ответчика здание с кадастровым номером 31:16:0108016:81, находящееся по адресу: г. Белгород, ул. Генерала Лебедя, д. 1а, с описанием помещений и их техническими характеристиками, фактическим состоянием по первому и второму этажам, общей площадью 774,2 кв. м и земельный участок площадью 1536 кв. м, находящийся под зданием (л.д. 111-112).

В период срока действия договора ответчик вносил истцу арендную плату, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами (л.д. 90, 93).

Как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчика 14.09.2017 уведомление о досрочном расторжении договора аренды в связи с неисполнением ответчиком обязательств по заключению договоров с коммунальными службами, отсутствием государственной регистрации договора аренды (л.д. 113).

Истец, считая, что ответчик на момент заключения договора аренды не являлся собственником нежилого здания и земельного участка, предмет сторонами в договоре не согласован, договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем истец не имел возможности использовать спорное имущество, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды двухэтажного здания и земельного участка от 01.08.2017 незаключенным.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Подписанный сторонами договор аренды двухэтажного здания и земельного участка от 01.08.2017 по своей правовой природе и содержанию обязательств относится к категории договоров аренды, правовое регулирование которых осуществляется согласно главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (пункт 2 статьи 433 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В договоре аренды в соответствии со статьей 607 ГК РФ должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, считаются не согласованными сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Существенным условием договора аренды здания и земельного участка является также размер арендной платы (статьи 654 ГК РФ и 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

В обоснование требования о признании договора незаключенным истец сослался на несогласованность его предмета и отсутствие государственной регистрации.

Характеристики здания и земельного участка определены в пункте 1.1 договора аренды путем указания кадастровых номеров объектов, площади, места нахождения.

Неверное указание в договоре площади здания при наличии воли сторон на передачу здания в целом, а не его части, не свидетельствует о несогласованности сторонами предмета договора.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что по акту приема- передачи здания и земельного участка ответчик передал, а истец принял имущество 01.08.2017.

Согласно пункту 2 указанного акта на момент передачи имущества арендатору, последний обладал полной и достоверной информацией о состоянии не только здания в целом, но и каждого помещения в отдельности, с указанием работ, которые необходимо провести. При подписании акта стороны определили, что состояние и характеристики здания соответствуют условиям договора, состояние объекта удовлетворительное, фактов, препятствующих передаче здания, не выявлено. О недостатках здания, арендатор был предупрежден арендодателем, также стороны определили, порядок устранения отдельных недостатков здания (пункты 2.1 - 2.3 акта). Пунктами 8 - 9 акта стороны описали техническое состояние инженерных коммуникаций и их наличие (л.д. 111-112).

Акт не содержит каких-либо замечаний или возражений со стороны истца (арендатора) относительно состояния передаваемого помещения, подписан сторонами без претензий и замечаний со стороны истца.

В свою очередь, истцом уплачена арендная плата за август, сентябрь 2017 года.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Таким образом, исследовав условия заключенного договора, акта приема-передачи спорного помещения и последующие действия сторон, суд области пришел к правильному выводу, что истец не вправе заявлять о незаключенности спорного договора аренды нежилого двухэтажного здания и земельного участка от 01.08.2017, поскольку стороны приступили к реальному исполнению договорных отношений, неопределенности в вопросе характеристик и индивидуализации здания при его передаче, приемке и последующей эксплуатации не возникало.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно отсутствия возможности эксплуатации здания ввиду незаключения собственником договоров на оказание коммунальных услуг и необходимости капитального ремонта здания не имеют правового значения для оценки согласованности сторонами существенных условий договора.

Довод истца, пользовавшегося соответствующим имуществом, о том, что право собственности на арендованное имущество не принадлежало арендодателю, поэтому договор аренды является незаключенным, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание в силу следующего.

Из пункта 1.2 договора и пункта 3 акта приема передачи следует, что имущество на момент заключения договора аренды принадлежало арендодателю на праве собственности, что также подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 138, 139).

Нежилое здание и земельный участок были отчуждены истцом третьему лицу- Третьякову С.И. по договору купли-продажи от 12.09.2017, о чем 22.09.2017 внесена запись в ЕГРН (л.д. 102-110).

Пунктом 1.3 договора аренды предусмотрено, что в случае перехода права собственности на арендуемое имущество условия договора изменению не подлежат.

Собственник объектов Третьяков С.И. полагает договор аренды заключенным, подлежащим исполнению в его пользу с даты государственной регистрации права собственности за ним на переданные в аренду здание и земельный участок.

Исходя из пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 609, пункта 2 статьи 651 ГК РФ, статьи 22 ЗК РФ договор аренды здания или сооружения, земельного участка, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, причем сторона договора, не прошедшего государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

При этом в силу статьи 51 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости" договор аренды может быть зарегистрирован по заявлению как арендатора, так и арендодателя. Переход права собственности на переданные в аренду объекты не является препятствием для регистрации договора.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соблюдена его письменная форма, предмет аренды индивидуализирован, договор фактически исполнялся, в связи с чем отказано в удовлетворении иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в не рассмотрении ходатайства истца от 24.04.2018 об отложении судебного разбирательства и приобщении дополнительных доказательств несостоятельна, поскольку указанное нарушение не влечет отмену судебного акта. При этом дополнительные доказательства приобщены к материалам дела судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2018 по делу N А08-15662/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтернативное образование" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.В. Ушакова Г.Н. Кораблева