Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2018 г. N 12АП-8014/18

г. Саратов

22 августа 2018 г.

Дело N А12-7209/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Борисовой Т.С., Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Долженко Е.Д.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 мая 2018 года по делу N А12-7209/2018 (судья Муравьев А.А.), по иску индивидуального предпринимателя Ильковского Александра Васильевича (ОГРНИП 307345719300058 ИНН 342002082670) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ОГРН 1053444074793 ИНН 3444124130), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210 ИНН 7704221591) о признании права собственности на предмет лизинга по договору от 27.05.2008 N 2008/5502/1,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Ильковский Александр Васильевич (далее по тексту - истец, предприниматель, ИП Ильковский А.В.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее по тексту - ответчики, ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг", соответственно): о признании права собственности ИП Ильковского А.В. на трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480, а так же об обязании ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг" солидарно передать в собственность истца указанный трактор.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 11 мая 2018 года заявленные требования удовлетворены частично:

- признано право собственности ИП Ильковского А.В. на трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480,

- АО "Росагролизинг" обязалось передать в собственность ИП Ильковскому А.В. трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480,

- в удовлетворении иска к ООО "Волгоградагролизинг" об обязании исполнить солидарную обязанность по передаче истцу в собственность трактора "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480 отказано,

- с АО "Росагролизинг" в пользу ИП Ильковского А.В. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлине в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, АО "Росагролизинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на отсутствие у истца право требования передачи имущества в лизинг, в виду неисполнения ООО "Волгоградагролизинг" обязательств внесения лизинговых платежей в полном объёме, а также обстоятельства того, что истец не является стороной спорного договора лизинга, соответственно, АО "Росагролизинг" не является обязанной стороной перед ним. Кроме того, по мнению заявителя, договор сублизинга N 4-ФЛР прекратил свое действие, в виду расторжения АО "Росагролизинг" договора лизинга в одностороннем порядке на основании уведомления от 24.07.2017 N 22/23038.

ООО "Волгоградагролизинг", в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018, представило отзыв на апелляционную жалобу, согласно доводам, которого, просило оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27.05.2008, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/5502/1 (далее по тексту - договор лизинга), в рамках которого, лизингополучателю передано оборудование, в том числе и трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480 во временное владение и пользование.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи.

ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, заключило с ИП Ильковским А.В. (сублизингополучатель) договор финансовой аренды (сублизинга) от 01.02.2012 N 4-ФЛР (далее по тексту - договор сублизинга), в рамках которого ООО "Волгоградагролизинг" передало истцу трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480, что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг (приложение N 1).

Пунктом 3.1 договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование предметом лизинга, сублизиногополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 888968 рублей 17 копеек и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления платежей по договору сублизинга, указанному в Приложении N 3 к нему.

В соответствии со спецификацией (приложение N 5 к договору) выкупная цена предмета лизинга составляет 550 рублей.

В силу пункта 9.1 договора сублизинга в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013, по окончании срока сублизинга (пункт 1.4. настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в размерах и сроки, указанных в Приложении N 3 к договору, и иных платежей, а также после перечисления выкупной цены, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя на основании акта приема-передачи с оформлением всех необходимых документов.

Истец обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) N 4-флр от 01.02.2012 исполнил в полном объеме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в п. 10.3 договора сублизинга (приходный кассовый ордер N1 от 14.12.2015).

Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/5502/1 от 27.05.2008, предусмотрено, что по окончанию срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Волгоградагролизинг" полученные от истца денежные средства в счет оплаты за трактор "Беларус-1221.2", заводской номер машины (рамы) 12002389, двигатель N 069266, коробка передач N 027968, основной ведущий мост (мосты) N 32583/288156-05, цвет синий, год выпуска 2008 года, ПСМ ВЕ 420480, перечислил лизингодателю - АО "Росагролизинг", что подтверждается представленными ООО "Волгоградагролизинг" реестром платежей по договору финансовой аренды N2008/5502/1 от 27.05.2008 и платежным поручением N634 от 03.10.2016.

В связи с неисполнением ООО "Волгоградагролизинг" обязательств по договору финансовой аренды (сублизинга) и непереоформлением права собственности на истца, последний, для соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направил в адрес ответчиков претензии.

ООО "Волгоградагролизинг" признало претензию и полную оплату лизинговых платежей, отказав в передаче в собственность предмета лизинга по основаниям наличия задолженности перед АО "Росагролизинг", которое, претензию истца оставило без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Волгоградской области, установив факт полной оплаты ИП Ильковским А.В. лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, признал за ним право собственности на предмет лизинга, в связи с чем, счёл подлежащим удовлетворению требование об обязании передать ему в собственность спорный трактор "Беларус-1221.2", отнеся указанную обязанность на АО "Росагролизинг", в виду нахождения у него всех документов на технику.

Судебная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции законными и обоснованными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)).

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Положениями статьи 665 ГК РФ установлено, что по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге).

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Частью 1 статьи 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено условие перехода предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

На основании статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечёт прекращение заключённого в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 по делу NА41-243/09, к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли - продажи.

Основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1 договора лизинга).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11 указано, что особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным, правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 Закона о лизинге, арбитражный суд первой инстанцией обоснованно пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований, ввиду подтверждения материалами дела факта исполнение лизингополучателем обязательств по договору сублизинга в полном объёме.

АО "Росагролизинг", обжалуя постановленный судебный акт, указывает на неправомерность удовлетворения заявленных требований, в виду отсутствия у него договорных отношений с истцом.

Судебная коллегия отклоняет данный довод жалобы в силу следующего.

Как указывалось ранее, судом первой инстанции установлен и подтверждён материалами дела факт исполнения истцом договорных обязательств по полной оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статьи 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недобросовестности в действиях со стороны истца судом первой инстанции не установлено.

В силу пункта 9.1 договора сублизинга, в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013, по окончании срока сублизинга (пункт 1.4. настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в размерах и сроки, указанных в Приложении N 3 к договору и иных платежей, а также после перечисления выкупной цены, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя на основании акта приема-передачи с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку истец, являясь сублизингополучателем, исполнил свои обязательства по договору сублизинга в полном объёме, оплатив все лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, к нему перешло право собственности на спорный трактор.

Подлежит отклонению и довод жалобы о недоказанности истцом исполнения ООО "Волгоградагролизинг" обязательств по договору лизинга, а также отсутствия у него права собственности на спорное имущество, как опровергающийся имеющимся в материалах дела реестром проведённых ООО "Волгоградагролизинг" платежей АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) за спорный трактор, факт поступления которых не оспорен заявителем жалобы.

Также не принимается ссылка заявителя жалобы на обстоятельства неуведомления ООО "Волгоградагролизинг" лизингодателя - ОАО "Росагролизинг" о заключении с истцом договора сублизинга, в виду установления пунктом 1.2 договора лизинга самостоятельного права лизингополучателя передавать имущество в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям).

При этом, неуведомление лизингополучателем лизингодателя о передаче предмета лизинга (или его части) в сублизинг, не нарушает прав лизингодателя, в виду установления пунктом 6.2.9 договора лизинга права лизингодателя на его расторжение в одностороннем порядке, в случае если лизингополучатель распорядится предметом лизинга, либо обременит его без письменного разрешения лизингодателя, за исключением передачи предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем, указанные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, о признании за ним права собственности на предмет лизинга при исполнении обязательств по оплате всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.

С учётом вышеизложенного, доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия АО "Росагролизинг" на передачу предмета лизинга в сублизинг и признании договора сублизинга ничтожной сделкой, являются несостоятельными.

Довод жалобы о прекращении договора сублизинга, в виду расторжения АО "Росагролизинг" договора лизинга в одностороннем порядке на основании уведомления от 24.07.2017 N 22/23038, не принимается апелляционным судом, в виду неуведомления сублизингополучателя (истца) о расторжении договора лизинга и нарушения его права, установленного положениями статьи 618 ГК РФ на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращённого договора аренды.

Кроме того, с учётом установленных судом в рамках рассмотрения настоящего спора обстоятельств оплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы, как и не имеется оснований для отказа в удовлетворении иска о признании права собственности на спорное имущество. Обратное приведёт к возложению на добросовестных сублизингополучателей последствий ненадлежащего исполнения обязанностей лизингополучателя по внесению лизингодателю лизинговых платежей и к неосновательному обогащению последнего.

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, указывает, что она, не содержит в себе ссылки на обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 мая 2018 года по делу N А12-7209/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг", - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Т.С. Борисова С.В. Никольский