Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 13АП-17692/18

г. Санкт-Петербург

31 августа 2018 г.

Дело N А56-6792/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Кортунов П.Н. по доверенности от 08.06.2017

от ответчиков: 1. Ковтун Е.П. по доверенности от 21.06.2018,

2. Ванюшин А.В. по доверенности от 17.04.2018

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Дорфрез" (регистрационный номер 13АП-17692/2018)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 по делу N А56-6792/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Груничева Дениса Валерьевича

к 1)ООО "Дорфрез", 2)МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании,

установил:

Груничев Денис Валерьевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Дорфрез" (далее - Общество), 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании решения участников общества о переходе 1/3 доли Груничева Дениса Валерьевича в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Дорфрез" Обществу недействительным. Также просит признать за Груничевым Денисом Валерьевичем право собственности на 1/3 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Дорфрез", номинальной стоимостью в 4000 руб., обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц новую запись о Груничеве Денисе Валерьевиче как об участнике Общества с ограниченной ответственностью "Дорфрез" с долей в размере 1/3 в уставном капитале со ссылкой на недействительность записи ГРН N 2187847035792 от 09.01.2018.

Решением от 22.05.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-6792/2018 удовлетворил исковые требования частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Дорфрез", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела и нарушение норм материального и процессуального права. ООО "Дорфрез" считает незаконным вывод суда, о том, что не имеется оснований считать Истца не оплатившим долю у уставном капитале. Представленные истцом документы, по мнению подателя, не подтверждают и не доказывают внесения денежных средств для оплаты доли Груничева Д.В. в уставном капитале ООО "Дорфрез". Доводы суда о ничтожности решения собрания в силу п. 1 и 2 ст. 181.5 ГК РФ голословны и не основаны на каких либо доказательствах. Судом не установлен факт отсутствия извещения Истца о проводимом собрании, формирования повестки дня, при этом в решении данные факты отражены, как установленные и доказанные.

В судебном заседании представитель ООО "Дорфрез" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца и МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2013 за ОГРН 1137847104075.

Участниками Общества являлись Мусаев Ю.А., Бурлак А.С. и Груничев Д.В., каждый с долей в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Общим собранием участников Общества в составе: Бурлак А.С., Мусаев Ю.А., от 25.12.2017 (протокол N б/н) принято решение об исключении из состава участников Общества Истца в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале Общества.

На основании данного решения Инспекцией внесены сведения в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 1/3 уставного капитала от Истца к Обществу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Общество, возражая против иска, ссылалось на неоплату Истцом доли в уставном капитале и как следствие переход доли к Обществу.

Вместе с тем, как верно установил суд, из наличия иных судебных споров с участием Истца и Общества, в Обществе имеет место корпоративный конфликт.

По делу N А56-53252/2015 решением от 01.02.2016, вступившим в законную силу (оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2016), удовлетворен иск Истца о признании недействительной сделки, заключенной Обществом, при этом судом был сделан вывод о наличии у Истца прав участника Общества. В рамках рассмотрения данного дела, а равно иных дел с участием сторон, Обществом не заявлялось о неоплате Истцом доли в уставном капитале. Фактически права участника за Истцом признавались.

Оспариваемое решение общего собрания вынесено более чем через 4 года после создания Общества.

Таким образом, суд верно указал, что оснований считать Истца неоплатившим долю в уставном не имеется.

Истец приобрел и не утратил статус участника Общества, независимо от наличия или отсутствия доказательств внесения денежных средств в оплату доли лично Истцом.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 2 статьи 181.2 ГК РФ при наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

В силу ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Так как, Истец не был извещен о проведении собрания, повестка дня не формировалась, Истец не принял участия в принятии решения, суд обоснованно посчитал, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества является недействительным в силу ничтожности по пунктам 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Поскольку в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности спорной доли Обществу, права Истца оспариваются, в целях устранения правовой неопределенности требование о признании права собственности на долю в уставном капитале обоснованно удовлетворено.

В части требования к Инспекции об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц новую запись о Груничеве Денисе Валерьевиче как об участнике Общества с ограниченной ответственностью "Дорфрез" с долей в размере 1/3 в уставном капитале со ссылкой на недействительность записи ГРН N 2187847035792 от 09.01.2018, суд верно указал, что данное требование не основано на нормах закона и не подлежит удовлетворению, поскольку не представлено доказательств обращения надлежащего уполномоченного лица с заявлением о внесении такой записи. Вместе с тем, удовлетворение иных исковых требований является достаточным для защиты нарушенных прав Истца.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 по делу N А56-6792/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало