Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 02АП-5426/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 ноября 2018 г. N Ф01-5045/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

31 августа 2018 г.

Дело N А17-673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя от истца и третьего лица: Козяйкина Н.Я., доверенности от 30.01.2018 N N 37 АА 108 7483, 37АА 1087484,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Силена" и Ключарева Сергея Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2018 по делу N А17-673/2018, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Силена" (ОГРН 1093705000465; ИНН 3705063830)

к Князевой Екатерине Валерьевне

третьи лица: Ключарев Сергей Дмитриевич; инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ОГРН 1043700251088; ИНН 3728012590)

о признании ответчика утратившим право на долю в уставном капитале общества, о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества, о признании ответчика утратившей статус участника общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Силена" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.103-116), к Князевой Екатерине Валерьевне (далее - ответчик):

- о признании ответчика утратившей право на долю 50 % в размере 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Силена";

- о признании за ООО "Силена" право на долю 50 % в размере 10 000 рублей в уставном капитале Общества;

- о признании ответчика утратившей статус участника Общества с 30.05.2010.

Требования истца основаны на положениях пункта 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23, статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ключарев Сергей Дмитриевич; инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2018 в удовлетворении уточнённых исковых требований отказано ввиду пропуска трехлетнего срока исковой давности для обращения в суд с указанными требованиями.

Не согласившись с принятым решением, истец и третье лицо Ключарев С.Д. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, в удовлетворении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности отказать.

ООО "Силена" и Ключарев С.Д. считают, что судом дана неверная квалификация предъявленным требованиям как направленным на признание прав Общества, в то время как исковые требования заявлены собственником, который истребует свое имущество из чужого незаконного владения (статьи 208, 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а значит, срок исковой давности неприменим. Судом не приняты во внимание доводы истца об отсутствии доказательств фактической оплаты спорной доли ответчиком и недобросовестном поведении ответчика, что означает ничтожность учредительного договора от 12.05.2009. Истец узнал о факте неоплаты доли в декабре 2015 года, следовательно, требования заявлены в пределах общего срока исковой давности. Оспаривают факт активного участия Князевой Е.В. в деятельности Общества в качестве его участника, поскольку все вопросы хозяйственной деятельности Общества разрешались Ключаревым С.Д. единолично. Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие ответчика и её представителя. Поясняет, что факт обладания ответчиком статусом участника Общества установлен судами при рассмотрении дела N А17-3536/2017 и не подлежит повторному доказыванию.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 05.07.2018, 13.07.2018 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.07.2018, 14.07.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

ООО "Силена" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.05.2009, при создании учредителями выступали Ключарев С.Д. и Князева Е.В. с долей участия по 50 % каждый, директором Общества назначен Ключарев С.Д. (т.1 л.д.19-23).

Уставный капитал общества был определён в сумме 20 000 рублей, который распределён между учредителями в равных долях по 10 000 рублей (т.1 л.д.18).

В пункте 3 протокола учредительного собрания Общества от 12.05.2009 участники предусмотрели, что оплата доли в уставном капитале производится наличными денежными средствами не позднее года с момента государственной регистрации, половина доли оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества (т. 1 л.д. 18).

Обязанность участников Общества по внесению вкладов в уставный капитал в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, предусмотрена также пунктом 3.2 учредительного договора.

Как следует из искового заявления, Князева Е.В. свои обязательства по оплате доли в установленный срок не исполнила, о чём ООО "Силена" узнало в декабре 2015 года, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая предъявленным требованиям, Князева Е.В. указала, что она внесла свою долю в уставный капитал Общества и, что данный факт подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А17-3536/2017, А17-9166/2017, а также она заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований по мотиву пропуска срока исковой давности послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб истца и третьего лица по следующим основаниям.

Согласно положениям пункта 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действующей по состоянию на дату, с которой истец связывает переход доли к обществу - 30.05.2010), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В пункте 3 названной статьи указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Государственная регистрация ООО "Силена" была осуществлена 25 мая 2009 года. Таким образом, уставный фонд Общества должен быть полностью сформирован к 25 мая 2010 года.

В соответствии с пунктом 5.4 устава Общество обязано проводить не реже чем один раз в год общие собрания участников. Одним из вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, относится вопрос об изменении уставного капитала Общества. По истечении срока, установленного для внесения средств в уставный капитал, участники Общества обязаны проверить его формирование. Ежегодно утверждая годовые отчёты и годовые бухгалтерские балансы, Общество и его участники должны были обладать сведениями о формировании уставного капитала.

В связи с этим, утверждение ООО "Силена" о том, что о не внесении Князевой Е.В. денежных средств в уставный капитал оно узнало только в 2015 году, не может быть принято судом.

Ответчиком по настоящему спору заявлено о применении исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

О не сформировании Князевой Е.В. своей части уставного фонда Общество могло и должно было узнать в 2010 году.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает также и то обстоятельство, что факт участия Князевой Е.В. в управлении делами Общества в период с момента его учреждения до 2015 года установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А17-3536/2017 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

С настоящим иском Общество обратилось лишь 31.01.2018, то есть с пропуском трёхлетнего срока исковой давности для предъявления в суд рассматриваемых требований.

При этом судом правомерно был отклонён довод истца и третьего лица Ключарева С.Д., в соответствии с которым исчисление срока на обжалование необходимо исчислять с декабря 2015 года, поскольку истцом не доказано отсутствие возможности получения достоверной информации об оплате ответчиком уставного капитала ранее указанного срока, при этом не совершение истцом указанных действий возлагает на него риск последствий их несовершения.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является обоснованным. Правовых оснований для восстановления данного срока не имеется.

Доводы апелляционных жалоб об обратном отклоняются как противоречащие установленным фактическим обстоятельствам дела.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, иные доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции не рассматриваются, поскольку не имеют правового значения.

Оснований для отмены решения суда по приведённым в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2018 по делу N А17-673/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Силена" и Ключарева Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова