Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 г. N 09АП-42659/18

г. Москва

30 августа 2018 г.

Дело N А40-166382/17

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Леонова Антона Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2018

принятое судьей Петрухиной А.Н.,

по делу N А40-166382/17

по исковому заявлению компании Clifford Enterprises LTD (Республика Сейшельские острова, о. Маэ, Виктория, почт. ящик 1015)

к Леонову Антону Владимировичу

о взыскании 26 301 338 руб. 27 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Макаров А.Я по доверенности от 15 сентября 2017;

УСТАНОВИЛ:

Компания Clifford Enterprises LTD обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Леонову Антону Владимировичу о взыскании задолженности в размере 26 301 338 руб. 27 коп.

Решением от 12.03.2018 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ответчик указал на не извещение судом первой инстанции ООО "Градапласт" о рассмотрении настоящего дела, а также на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Довод ответчика о не извещении ООО "Градапласт" о рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции отклоняет как основанный на неверном понимании норм процессуального права, поскольку в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации арбитражным судом извещаются лица, участвующие в деле. Извещение указанных в статье 225.4 иных лиц о месте и времени судебного разбирательства не является обязанностью арбитражного суда.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 27.03.2014 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Градапласт" (ОГРН 1127746140279) номинальной стоимостью 31 025 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Истец передает в собственность Ответчику долю в уставном капитале ООО "Градапласт" в размере 50 %, а Ответчик обязуется принять эту долю и уплатить за нее денежную сумму в соответствии с пунктом 2.1 Договора в размере 31 000 000 рублей из расчета 620 000 рублей за 1% доли.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора стороны пришли к соглашению, что доля в уставном капитале Общества переходит к Ответчику с момента нотариального удостоверения настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 1.1. Дополнительного соглашения N 1 к Договору стороны пришли к соглашению, что оплата будет производиться Ответчиком до 15 января 2017 года. Первая оплата должна быть произведена не позднее 15 мая 2014 года в евро в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) евро.

В обоснование иска указано, что истец исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "Градапласт".

Ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые обязательства, частично оплатив принятую долю в следующих размерах:

1 платеж 19.05.2014 оплачена сумма в размере 49 750 Евро.

2 платеж 31.03.2015 Оплачена сумма в размере 1 600 000 рублей.

3 платеж 31.08.2015 Оплачена сумма в размере 1 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1. Дополнительного соглашения N 1 к Договору стороны пришли к соглашению, что общую стоимость доли в размере 31 000 000 рублей Ответчик должен уплатить в срок до 15 января 2017 года.

Таким образом, на 15 января 2017 года Ответчиком за полученную долю уплачена сумма в размере 6 040 329 рублей 45 коп. (согласно курсу Центробанка на 15.01.2017).

Задолженность Ответчика за полученную долю составила сумму в размере 24 959 670 рублей 55 коп.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, учитывая отсутствие доказательств погашения долга, проверив расчет, представленный истцом и признав его верным, проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Судом первой инстанции верно определено, что к правоотношениям сторон подлежит применению положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также положения главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Частью 11 этой же статьи предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (часть 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Надлежащее исполнение обязанностей истцом подтверждается представленным в материалы дела нотариально зарегистрированным договором купли-продажи от 27.03.2014.

В разделе 2 договора стороны согласовали порядок оплаты, который ответчиком соблюден не был.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании суммы основного долга в размере 24 959 670 руб. 55 коп. правомерно удовлетворено в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 341 667 руб. 77 коп. за период с 17.01.2017 по 10.08.2017.

В соответствии с частью 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет неустойки судом проверен, выполнен арифметически и методологически верно.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2018 г. по делу N А40-166382/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова