Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2018 г. N 01АП-6312/18

г. Владимир

3 сентября 2018 г.

Дело N А79-2824/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Михайлова Алексея Антоновича - Михайлова А.А.;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 33304),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Алексея Антоновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу N А79-2824/2018, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску Михайлова Алексея Антоновича к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (ОГРН 1022100967404, ИНН 2127318285) о взыскании 251 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Алексей Антонович (далее - Михайлов А.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" (далее - ООО ЧЗСА") о взыскании 251 000 руб.

Ссылаясь на положениях статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец указывает, что имеет право требовать выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 251 штуки. Указывая на то, что с 2012 года ОАО "Дизельпром" решение о выкупе принадлежащих истцу акций не приняло, и полагая, что после его ликвидации данная обязанность лежит на ООО "ЧЗСА", которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО "Дизельпром", Михайлов А.А. обратился в арбитражный суд с данным иском.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу N А79-2824/2018 в удовлетворении иска Михайлову А.А. отказано.

Михайлов А.А., не согласившись с принятым решением, принес апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на то, что его исковые требования не связаны с наличием (отсутствием) правопреемства ООО "ЧЗСА" после ликвидации ОАО "Дизельпром", на что необоснованно сослался суд первой инстанции. Заявитель полагает, что стоимость акций должна быть выплачена ООО "ЧЗСА" в силу того, что данное юридическое лицо владеет и пользуется имуществом акционерного общества.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Согласно материалам дела ОАО "Дизельпром" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1993.

Михайлов А.А. являлся акционером ОАО "Дизельпром", владеющим 251 штукой акций, что подтверждается выпиской и реестра акционеров ОАО "Дизельпром".

Ссылаясь на положения статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "ЧЗСА" стоимости указанный акции.

Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Указанный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций, является исчерпывающим. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен в статье 76 Закона об акционерных

обществах.

Между тем, на момент обращения с данным иском в суд эмитент - ОАО "Дизельпром", акционером которого являлся истец, ликвидировано.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц установлен в главе третьей Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 4 статьи 5 названного Закона установлено, что записи вносятся в

государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации.

В данном случае ОАО "Дизельпром" было ликвидировано 10.03.2015 на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица N 2152130345805 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Факт ликвидации ОАО "Дизельпром" и прекращение его деятельности исключает право истца требовать от общества выкупа акций и выплату их стоимости, применительно к статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ссылка заявителя на то, что после его ликвидации данная обязанность лежит на ООО "ЧЗСА", которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО "Дизельпром", отклоняется, поскольку данный факт не порождает для ответчика правовые последствия, предусмотренные статьей 75 корпоративного Закона. Доказательств того, что ООО "ЧЗСА" является правопреемником каких-либо обязательств ОАО "Дизельпром" в материалы дела не содержат.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, - не имеется. Судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу N А79-2824/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайлова Алексея Антоновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова