Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2018 г. N 09АП-38246/18

г. Москва

05 сентября 2018 г.

Дело N А40-48462/18

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Пузикова Игоря Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2018 года

по делу N А40-48462/2018, принятое судьей Бушмариной Н.В.

по иску Пузикова Игоря Владимировича

к ООО "НАПКО"

третье лицо - ООО "ЛЕРОНС-СТАР"

о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Пузиков Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НАПКО" о признании сделки - договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕРОНС-СТАР" от 04.04.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "НАПКО" возвратить Пузикову И.В. все полученное по сделке в натуре, а именно: 18 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2018 года по делу N А40-48462/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы, считает, что решение суда первой инстанции принято при неправильном применении норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Отзывы ответчика и третьего лица в апелляционный суд не поступали.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле не явились, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 04.04.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого, продавец - ООО "НАПКО" продал покупателю - Пузикову И.В. долю в уставном капитале.

Согласно пункту 1.1 Договора, размер доли Продавца в уставном капитале ООО "ЛЕРОНС-СТАР" составляет 100%.

Согласно пункту 1.2 Договора, Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале ООО "ЛЕРОНССТАР" в размере 100%.

На момент заключения договора доля в уставном капитале ООО "ЛЕРОНС-СТАР" оплачена полностью, что подтверждается справкой, выданной Обществом.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "ЛЕРОНС-СТАР" в размере 100% составляет 18 500 000 руб., что подтверждается выданной Обществом 03.04.2017 справкой.

Согласованная сторонами цена доли в уставном капитале ООО "ЛЕРОНС-СТАР" в размере 100% составляет 18 500 000 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса (пункт 2.3 договора).

В обоснование своих требований истец указывает, что данный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям пунктов 2,3 пункта 2 статьи 178, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что доля в уставном капитале на момент заключения договора ответчиком не была оплачена.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Как указывает Истец, что в процессе реализации прав и обязанностей участника ООО "ЛЕРОНС-СТАР" им было установлено, а точнее, им не было подтверждено наличие уставного капитала общества в размере 100%, что должно было составлять 18 500 000 руб., поскольку при обращении в банк истцу стало известно о том, что на расчетных счетах общества сумма в размере 18 500 000 руб. фактически отсутствует. Доля уставного капитала общества существовала только на бумаге, реальные активы, равные стоимости доли в уставном капитале, отсутствовали.

Истец указывает, что не приобрел то, на что рассчитывал при заключении договора.

Однако, суд обращает внимание, что у истца имелась возможность запросить у ответчика все интересующие его сведения, а также получить выписку из ЕГРЮЛ, из которой усматривается размер уставного капитала общества и его наличие, до подписания договора.

Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали ему в осуществлении указанных действий, истцом не приведено, доказательств, свидетельствовавших о том, что ему было отказано в предоставлении запрашиваемой информации, либо сообщено об отсутствии такой информации в материалы дела не представлено.

Истец не был лишен возможности запросить у продавца необходимую истцу информацию относительно уставного капитала общества, его формирования и размера при создании общества и дальнейшем увеличении, поскольку указанные действия оформляются соответствующими решениями общества, которые подлежат регистрации регистрирующим органом.

Истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что ответчик чинил препятствия для проверки хозяйственной деятельности общества, препятствовал в изучении юридических документов в момент совершения сделки.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21, названного Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Стороны сделки вправе установить цену продажи доли в любом размере как выше так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Истец ошибочно отождествляет стоимость приобретения 100% доли в уставном капитале общества с размером самого уставного капитала.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при рассмотрении настоящего дела не установлено каких либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной правовой позиции, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу, что оснований признать договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕРОНС-СТАР" от 04.04.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июля 2018 года по делу N А40-48462/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Пузикова Игоря Владимировича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Т.А.Лялина Е.Н.Янина