Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2018 г. N 20АП-3422/18

г. Тула

5 сентября 2018 г.

Дело N А54-1716/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от Соловьева Руслана Николаевича - представителя Бухова Д.С. (доверенность от 05.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" - представителя Ларина П. (доверенность от 07.09.2017), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2018 по делу N А54-1716/2017 (судья Матин А.В.),

УСТАНОВИЛ:

Соловьев Руслан Николаевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Родной край - С" (далее - ООО "Родной край - С", ответчик) в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Соловьеву Руслану Николаевичу надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С" за 2013, 2014, 2015, 2016 и 2017 годы (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

Решением суда от 12.04.2018 исковые требования удовлетворены частично (т. 3, л. д. 23 - 43).

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Родной край - С" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции указывает, что Соловьев Р.Н., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Родной край-С", при прекращении полномочий не исполнил возложенные на него законом и учредительными документами общества обязательства о передаче документации вновь избранному директору. Полагает, что в действиях истца присутствуют признаки злоупотребления правом, поскольку его требование от 04.02.2017 о предоставлении документов носит заведомо неисполнимый характер. Указывает, что в ООО "Родной край-С" с момента создания и до настоящего времени, в том числе и за 2017 год отсутствует недвижимое имущество, а также поясняет, что в 2017 году, в связи с корпоративным спором в обществе, хозяйственную деятельность ООО "Родной край-С" не осуществляло, потому запрашиваемые за 2017 год документы в обществе отсутствуют. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее и письменных пояснениях по делу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Кодекса и разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции" ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, о чем вынесено протокольное определение.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Родной край-С" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2013 года за основным государственным регистрационным номером 1136234002233.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи искового заявления, уставной капитал ООО "Родной край-С" составляет 33 333 (тридцать три тысячи триста тридцать три) руб., участниками общества являются Ведерников Евгений Федорович, владеющий долей уставного капитала в размере 70% номинальной стоимостью 23 333 рублей и Соловьев Руслан Николаевич, владеющий долей уставного капитала в размере 30% номинальной стоимостью 10 000 рублей (т. 1, л. д. 28 - 32).

С целью реализации своих прав как участника общества с ограниченной ответственностью "Родной край-С", а также для организации аудиторской проверки хозяйственной деятельности Общества, истцом в адрес исполнительного органа Общества 04.02.2017 направлено требование о предоставлении документов за 2013, 2014, 2015 и 2016 годы согласно перечню (т. 1, л. д. 13 - 16).

Поскольку заявленное требование ответчиком не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как было указано выше, Соловьев Р.Н. как участник ООО "Родной край - С" обращался к обществу с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества (т. 1, л. д. 13 - 16). Однако общество требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не исполнило и не предоставило истцу в полном объеме копии запрашиваемых им документов согласно перечню с учетом уточнений.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

ООО "Родной край-С" письмом от 07.04.2017 исх. N 09/17 направило в адрес истца копии следующих документов (т. 1, л. д. 36): дубликата Устава ООО "Родной Край - С"; дубликата Свидетельства ИНН (серия 32 N 002135531); дубликата Свидетельства ОГРН (серия 32 N 00135532); Протокола N б/н от 29.12.2016 Общего собрания участников ООО "Родной Край - С"; Протокола N б/н от 27.02.2017 Общего собрания участников ООО "Родной Край - С"; требования о приеме-сдаче дел при смене руководителя исх. N 03-1\17 от 06.03.2017.

Данное письмо было направлено истцу 10.04.2017 и получено им 13.04.2017 (т. 1, л. д. 37 - 39).

В материалы дела ответчиком также представлена копия письма (т. 3, л. д. 1 - 3), согласно которому истцу письмом 02.04.2018 направлены копия протокола общего собрания участников ООО "Родной край-С" за 2017 год; список участников ООО "Родной край-С" по состоянию на 31.12.2017; банковские выписки по расчетным счетам ООО "Родной край-С" за 2017 год (т. 3, л. д. 5 - 11). Данное письмо направлено истцу 02.04.2018 (т. 3, л. д. 4).

Однако, несмотря на то, что в адрес истца направлены вышеуказанные документы, представитель истца в ход рассмотрения дела в суде первой инстанции поддержал исковые требования в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая позицию, изложенную в пункте 2 Информационного письма, пришел к правильному выводу о том, что требования истца о предоставлении копий Устава ООО "Родной Край - С"; Свидетельства ИНН (серия 32 N 002135531); Протокола N б/н от 29.12.2016 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С"; Протокола N б/н от 27.02.2017 Общего собрания участников ООО "Родной Край -С"; протокола общего собрания участников ООО "Родной край-С" за 2017 год; списка участников ООО "Родной край-С" по состоянию на 31.12.2017; банковских выписок по расчетным счетам ООО "Родной край-С" за 2017 год, неправомерны, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2018 в указанной части ответчиком не обжалуется.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно пункту 12 Информационного письма в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

С учетом изложенного требование истца о направлении изготовленных копий документов в его адрес курьерской службой с последующим возложением на Соловьева Р.Н. расходов правомерно удовлетворено судом области.

Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, правомерно отклонены судом первой инстанции, исходя из положений пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма.

При этом судом верно указано, что ответчиком в нарушение требований статьи 65 Кодекса не представлено доказательств того, что Соловьев Р.Н. действует с намерением причинить вред обществу. Доказательства того, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества, материалы дела не содержат.

Как следует из пояснений истца, запрашиваемая информация необходима ему для получения достоверной информации о деятельности общества в целом с момента его создания в целях устранения возникших ограничений в доступе к получению информации о деятельности общества, а также руководству им.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-939/2017 установлено, что ООО "Родной край - С" учреждено решением N 1 от 29.01.2013, принятым единственным участником общества Соловьевым Р.Н., с определением размера уставного капитала в сумме 10 000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица с внесением 21.02.2013 соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Директором организации решением единственного участника общества назначен Соловьев Р.Н. с определением местом нахождения общества города Рязань. В последующем в состав участников общества принят Ведерников Е.Ф. с принятием решения об увеличении уставного капитала ООО "Родной край - С" до 33 333 руб., из которых доля в Соловьеву Р.Н. принадлежит доля в размере 10 000 руб., составляющая 30% уставного капитала, а Ведерникову Е.Ф. - доля в размере 23 333 руб., составляющая 70% уставного капитала, и участниками общества решением, оформленным протоколом N 1 от 19.08.2016, принята новая редакция устава ООО "Родной край - С".

В соответствии с пунктом 8.1 устава срок полномочий директора общества составляет 5 лет.

Лариным Павлом, действовавшим от Ведерникова Е.Ф. на основании доверенности от 31.08.2016 и паспорта гражданина Эстонии, без соблюдения процедуры уведомления исполнительного органа и второго участника общества Соловьева Р.Н., предусмотренной пунктом 7.8 устава общества и статьями 35 - 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью проведено в городе Москве 29.12.2016 общее собрание участников ООО "Родной край - С", на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества Соловьева Р.Н. и избрании на указанную должность Ларина Евгения Петровича (далее - Ларин Е.П.), с последующим представлением протокола N б/н от 29.12.2016 (подписанного Лариным П. в качестве председательствующего на собрании и секретаря собрания) в налоговый орган, которым на основании данного документа в ЕГРЮЛ 13.01.2017 внесена соответствующая запись за N 2176234034370. Истец, узнав 20.01.2017 о внесении в ЕГРЮЛ указанных изменений, обратился в суд с заявлением о признании указанного решения недействительным. Заявленные требования судом удовлетворены.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции по делу N А54-939/2017 установлено, что в собрании участников общества, результаты которого оформлены протоколом б/н от 29.12.2016, Соловьев Р.Н. участия не принимал и не был извещен о времени и месте проведения собрания участников общества по причине ненаправления в его адрес никакого уведомления о проведении собрания, его повестке и информации о кандидате в исполнительные органы общества. Суды пришли к выводам о ничтожности решения собрания участников общества, оформленного протоколом б/н от 29.12.2016, а также о злоупотреблении правом со стороны Ведерникова Е.Ф. и намеренном создания препятствий для участия в данном собрании второго участника, поскольку примененный им порядок проведения собрания, не только ограничивает, но и фактически полностью лишил второго участника Соловьева Р.Н. права присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, в связи с чем размер принадлежащей Соловьеву Р.Н. доли в уставном капитале общества и степень его влияния на принятие соответствующих решений с учетом совокупности выявленных признаков злоупотребления правом в рассматриваемом аспекте не имеет определяющего правового значения.

Действия Ведерникова Е.Ф. свидетельствуют о признаваемой им ничтожности общего собрания участников общества, оформленного протоколом N б/н от 29.12.2016 (в том числе по вопросу о прекращении полномочий Соловьева Р.Н. как директора), и злоупотреблении правом с его стороны, поскольку инициируя проведение собрания, назначенного на 27.02.2017, Ведерников Е.Ф. исходил из действительности полномочий Соловьева Р.Н. как руководителя организации и необходимости рассмотрения вопроса об их прекращении, понимая отсутствие правовых последствий ранее принятого 29.12.2016 решения; все указанные действия были изначально спланированы и осуществлены в целях назначения на должность директора общества лица, подконтрольного только одному из участников, в обход установленного законом порядка. Ответчиком и третьим лицом не представлено суду обоснования и доказательств необходимости срочного без соблюдения действующих процедур смещения с должности руководителя организации Соловьева Р.Н. в условиях неосведомленности об этом последнего и фактического установления собственного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью организации, что также не позволяет оценить такое поведение как разумное и направленное на обеспечение законных интересов общества и его участников. Вместе с тем, при созыве общего собрания участников, назначенного к проведению на 27.02.2017, Ведерниковым Е.Ф. вновь нарушены требования статьи 35 Закона N 14-ФЗ в части направления соответствующего требования о созыве такого собрания исполнительному органу общества, ввиду чего право участника общества на самостоятельный созыв такого собрания не возникло; решение от 27.02.2017 не может рассматривается как решение, одобряющее решение общего собрания общества, оформленное протоколом N б/н от 29.12.2016, по своему содержанию и в том числе в силу ничтожности последнего и злоупотребления правом со стороны участника общества Ведерникова Е.Ф., действия которого повлекли негативные последствия, связанные с нарушением права истца на участие в управлении делами общества и избрании его исполнительных органов, выразившиеся в фактическом отстранением законно избранного директора организации Соловьева Р.Н. от руководства ее финансово-хозяйственной деятельностью, внесения соответствующей записи о назначении на данную должность другого лица в ЕГРЮЛ, что имеет значение для контрагентов общества и третьих лиц. Кроме того судом учтено, что общество более фактически не находится по адресу государственной регистрации и другому известному адресу, а местонахождение его документации не известно.

С учетом вышеназванных обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, судом области правомерно отклонены доводы ответчика о том, что Соловьев Р.Н. злоупотребляет правом, поскольку после лишения его полномочий директора 29.12.2016 должен был передать всю документацию по ООО "Родной край-С" новому директору, однако, не передав документацию, требует от общества предоставления ему, уже как участнику общества, этой же документации.

Кроме того, согласно пункту 11.2 Устава ООО "Родной край-С" (т. 1, л. д. 25) общество хранит документы, указанные в пункте 11.1 устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В качестве места нахождения ООО "Родной край-С" в уставе (пункт 1.3) и в выписке из ЕГРЮЛ указано: 39006, Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 18, помещение Н89, офис 94.

Доказательств нахождения документов в ином месте (не по юридическому адресу) в материалы дела не представлено.

Согласно показаниям свидетеля Кутяевой Ольги Михайловны, опрошенной в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции 24.10.2017, которая в качестве работника ООО "Аудит-проф" оказывала консультационные услуги в области ведения бухгалтерского учета и налогового консультирования ООО "Родной край-С" по договору (т. 2, л. д. 76 - 87), первичные документы бухгалтерского учета, а также иные документы от имени ООО "Родной край-С" предоставлялись в период с мая по декабрь 2016 года как самим директором Соловьевым Р.Н, так и по доверенности Лариным Павлом. Данные обстоятельства также подтверждены Лариным Павлом, опрошенным в качестве свидетеля в суде первой инстанции 21.11.2017.

Сведения о том что, несмотря на заключение с ООО "Родной край-С" договора аренды помещения по адресу: 39006, Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 18, помещение Н89, офис 94, указанная организация в данном помещении не располагалась и деятельность свою не осуществляла (т. 2, л. д. 148 - 172), изложенные в письме собственника - ИП Захарова А.И., несостоятельны, поскольку не подтверждены документально и опровергаются представленными в дело доказательствами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ и протоколом собрания участников общества от 29.12.2016 из которого следует, что оно проводилось по указанному выше адресу.

Доводы ответчика о том, что у него отсутствует ряд документов либо такие документы не составлялись и не могут быть предоставлены, правомерно отклонены судом области, поскольку письменных доказательств, помимо устных заявлений, об отсутствии указанных документов, ответчиком в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено. Равно как и письменного сообщения, направленного истцу с указанием на отсутствие в обществе таких сведений. Вместе с тем, если указанные сведения в обществе отсутствуют ответчик вправе заявить об этом в ходе исполнительного производства.

При этом суд учитывает, что согласно пункту 8 Информационного письма в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При указанных обстоятельствах, учитывая право участника общества на обеспечение ему доступа к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Довод ответчика о том, что Соловьев Р.Н., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Родной край-С", при прекращении полномочий не исполнил возложенные на него законом и учредительными документами общества обязательства о передаче документации вновь избранному директору не принимается судом апелляционной инстанции.

При этом судебная коллегия, учитывая наличие и характер возникшего в обществе корпоративного конфликта, исходит из того, что представленные в дело доказательства позволяют прийти к выводу о том, что спорные документы у Соловьева Р.Н. отсутствуют. Об этом свидетельствует то обстоятельство, что собрание, состоявшееся 29.12.2016, на котором принято решение о прекращении полномочий директора общества Соловьева Р.Н., проводилось по юридическому адресу общества: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 18, помещение Н89, офис 94, что следует из протокола общего собрания (т.1, л.д. 51). При этом в силу вышеприведенных правовых норм и разъяснений документы о деятельности общества должны были храниться по его юридическому адресу, доказательств обратного суду не представлено. Наличие у общества документов о его деятельности следует также из того обстоятельства, что часть указанных документом предоставлена истцу ответчиком. Также указанное обстоятельство следует из поведения общества, которое не могло не знать об отсутствии в обществе спорных документов с момента проведения инвентаризации состоявшейся 23.01.2017 (т.1, л.д. 65), однако не обращалось к истцу с требованием об их передаче. Указанное требование предъявлено обществом только после соответствующего обращения истца, что может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что часть истребуемых документов передана в материалы настоящего дела, не имеет правового значения для существа спора, поскольку данное обстоятельство не исключает обязанности ответчика изготовить и передать истцу документы о деятельности общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы ответчика не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь немотивированное несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку данным доводам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2018 по делу N А54-1716/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова А.Г. Селивончик