Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2018 г. N 17АП-10390/18

г. Пермь

05 сентября 2018 г.

Дело N А50-7314/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндегарт А.В.,

при участии:

от истца - Шатрова Василия Леонидовича: Шатров Л.В., представитель по доверенности от 20.09.2017;

от ответчика - ООО "Торфяная компания": Князева М.И., представитель по доверенности от 18.01.2018;

от третьего лица - ООО "Инновационные технологии Урала": Котова С.А., представитель по доверенности от 06.04.2018;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Торфяная компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 мая 2018 года по делу N А50-7314/2018,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Шатрова Василия Леонидовича

к ООО "Торфяная компания" (ОГРН 1105948000949, ИНН 5948038491)

третьи лица: ООО "Инновационные технологии Урала" (ОГРН 1095902000644, ИНН 5902168120), ООО "Торговый дом "Торфяная компания" (ОГРН 1155958021262, ИНН 5905027022), Симонов Алексей Александрович, Можаева Мария Егоровна,

об исключении из состава участников общества,

установил:

Шатров Василий Леонидович (далее - Шатров В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торфяная компания" (далее - ООО "Торфяная компания", ответчик) об исключении из состава участников ООО "Инновационные технологии Урала" (далее - Общество "Инновация").

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инновационные технологии Урала", ООО "Торговый дом "Торфяная компания", Симонов Алексей Александрович, Можаева Мария Егоровна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

Заявитель жалобы указывает на наличие корпоративного конфликта в обществе и совершение самим истцом в лице единоличного исполнительного органа действий, влекущих причинение убытков обществу. По мнению ответчика, истцом не доказаны конкретные неблагоприятные последствия, возникшие у Общества "Инновация", доказательств грубых нарушений именно ответчиком своих обязанностей как участника Общества "Инновация", а также совершение именно им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для Общества "Инновация" не представлено. Указывает на срыв проведения общих собраний Общества самим Шатровым В.Л.; непредоставление документов по запросу ООО "Торфяная компания", а также заключение договора подряда между Обществом "Инновация" и ИП Зеленкиной Н.П. на невыгодных и влекущих убытки для Общества "Инновация" условиях.

Третье лицо, ООО "Инновационные технологии Урала", представило отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третьего лица - Общество "Инновация" против доводов апелляционной жалобы возражали, считают решение суда первой инстанции законным.

Протокольным определением от 30.08.2018 в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (отчета об оценке N 746 от 26.06.2018, копии протокола об административном правонарушении N ТУ-57-ЮЛ-18-13886/1020-1 от 28.08.2018) отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. При этом судом учтено, что дополнительно представленные документы датированы после рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора и принятия решения по делу, соответственно не были и не могли быть представлены суду первой инстанции и исследованы им. Данные документы, объективно не существовавшие на момент принятия решения судом первой инстанции, не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемого судебного акта. Фактически, представляя указанные доказательства, сторона ссылается в апелляционном суде на обстоятельства, не существовавшие на момент принятия решения, что недопустимо.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Инновационные технологии Урала" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009. При создании общества его учредителями выступили Шатров В.Л. (51% уставного капитала) и Курицын Андрей Валентинович (49% уставного капитала). Директором общества на основании решения общего собрания от 27.01.2009 являлся Можаев Дмитрий Владимирович.

По состоянию с 30.11.2015 и в настоящее время участниками общества являются ООО "Торфяная компания" с долей участия в обществе в размере 49% и Шатров В.Л., обладающий 51 % доли в уставном капитале общества. Директором общества является Шатрова Т.А.

Участниками ООО "Торфяная компания" являются Симонов Алексей Александрович (0,01% в уставном капитале), одновременно осуществляющий полномочия директора, и ООО "Торговый дом "Торфяная компания" (99,99 % уставного капитала), 100 % участником которого является Можаева М.Е., директором - Можаев Дмитрий Владимирович.

Как указывает истец, в ноябре 2012 г., обнаружив, что директор общества Можаев Д.В. злоупотребляет своим положением, скрывает от него как участника общества доходы, он написал письмо с требованием провести внеочередное собрание участников с повесткой дня о смене директора ООО "Инновационные технологии Урала".

21.12.2012 Можаев Д.В. и Курицын А.В. создают новое ООО по юридическому адресу ООО "Инновационные технологии Урала" и с аналогичным сокращенному наименованию ООО "Инновационные технологии Урала" - ООО "Уралинновация". Участниками вновь созданного ООО "Уралинновация" стали мать Курицына А.В. - Курицына Н.А. (70% в уставном капитале), Симонов А.А (10% в уставном капитале), Можаев Д.В. (10%), Гордеев Н.Н. (10%).

19.12.2012 между обществом "Инновационные технологии Урала" в лице директора Можаева Д.В. (продавец) и обществом "Промотходы" в лице директора Гордеева Н.Н. (покупатель) заключено 13 договоров купли- продажи автомобилей, по которым продавец продает, а покупатель покупает самоходные транспортные средства.

20.12.2012 между обществом "Инновационные технологии Урала" в лице директора Можаева Д.В. (продавец) и обществом "Промотходы" в лице директора Гордеева Н.Н. (покупатель) заключено 9 договоров купли- продажи автомобилей, согласно которым продавец продает, а покупатель покупает самоходные транспортные средства.

20.12.2012 между обществом "Инновационные технологии Урала" в лице директора Можаева Д.В. (продавец) и обществом "ТракАвтоПермь" в лице директора Трушникова А.П. (покупатель) заключено 11 договоров купли-продажи автомобилей.

Впоследствии часть транспортных средств проданы в собственность в ООО "УралИнновации".

В январе 2013 г. Курицын А.В. и Можаев Д.В. предприняли действия, направленные на захват контроля над управлением ООО "Инновационные технологии Урала".

Так, согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2015 по делу N А50-2467/2014, Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому принято 05.02.2013 принято решение N 53 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала". Основанием для внесения сведению в ЕГРЮЛ послужил представленный обществом протокол N 9 от 28.01.2013, в соответствии с которым в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором приняты решения: 1) об изменении юридического адреса общества; 2) об увеличении уставного капитала за счет средств участника Курицына А.В. до суммы 63 750 руб. 00 коп.; 3) о перераспределении размера долей участников Шатров В.Л. - 8%, Курицын А.В. - 92%; 4) об утверждении новой редакции устава общества, в отношении которого установлен факт фальсификации (приговором мирового судьи судебного участка N 12 Индустриального района г. Перми от

10.12.2014 по делу N 1-267/14 Курицын Андрей Валентинович признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ). Названным решением арбитражного суда признаны несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии Урала" и недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 16 по Пермскому краю о государственной регистрации от 05.02.2013 N 53 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Инновационные технологии Урала".

Кроме того 16.03.2013 года между Курицыным А.В. (Даритель) и ООО "Инновационные технологии Урала" (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Торфяная компания" в размере 92%. Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2015 г. по делу N А50-16079/2015 с учетом решения Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2015 по делу N А50-2467/2014 за Шатровым В.Л. признано право на долю в уставном капитале ООО "Инновационные технологии Урала" в размере 51 % уставного капитала с одновременным лишением ООО "Торфяная компания" права на часть доли в размере 43 % в уставном капитале ООО "Инновационные технологии Урала", установлено следующее распределение долей в обществе: доля Шатрова Василия Леонидовича в уставном капитале в размере 51 % номинальной стоимостью 5 100 рублей; доля ООО "Торфяная компания" в уставном капитале в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 рублей.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены с нарушением ст. 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в результате злоупотребления своими правами директором ООО "Инновационные технологии Урала" Можаевым Д.В. и участником общества Курицыным А.В., вступившими в злонамеренное соглашение с руководителями и учредителями общества "ТракАвтоПермь", общества "Промотходы", общества "УралИнновации" (Трушниковым А.П., Курицыным А.В., Можаевым Д.В., Гордеевым Н.Н., Симоновым А.А.) и совершения указанных сделок произошло отчуждение самоходных транспортных средств по цене ниже рыночной, с целью вывода из общества всех необходимых для осуществления обществом деятельности активов в интересах другого участника общества Курицына А.В. и в интересах директора Можаева Д.В., с намерением причинить вред обществу и Шатрову В.Л. (ст. 10, 179 ГК РФ), а также ссылаясь на то, что сделки совершены с нарушением порядка одобрения как сделки с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Шатров В.Л. обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными, применении последствий их недействительности, а также об истребовании самоходных транспортных средств из незаконного владения ООО "УралИнновация".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2016 по делу N А50-2131/2014 (с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017) оспариваемые сделки признаны недействительными. При этом судом установлено, что сделки с ООО "Промотходы" являлись сделками с заинтересованностью (Курицын А.В. одновременно являлся учредителем и ООО "Инновационные Технологии Урала", и ООО "Промотходы", отчуждение имущества произведено по цене ниже рыночной стоимости в отсутствие экономического обоснования целесообразности заключения оспариваемых сделок привело фактически к прекращению деятельности ООО "Инновационные технологии Урала" и признанию общества банкротом, сделки заключены с намерением вывода активов общества с целью прекращения деятельности общества, причинения ущерба обществу и участнику общества Шатрову В.Л.

Также истец пояснил, что до настоящего времени транспортные средства обществу в полном объеме не возвращены. 03.10.2016 истцом совместно с судебными приставами с целью розыска техники был совершен выезд на территорию Суходол, где расположено ООО "Торфяная компания" и новое Общество "Уралинновация", чтобы произвести осмотр открытой площадки. Директор ООО "Торфяная компания" Симонов А.А., находящийся на территории Суходол был предупрежден судебными приставами о том, что они приехали в поисках техники, которую необходимо вернуть в ООО "Инновационные технологии Урала" по решению суда, однако Симонов А.А. не дал распоряжение сторожу пропустить судебного пристава-исполнителя к месту проведения исполнительных действий на территории Суходол г. Краснокамска по исполнительному производству N 109047/16/59024-ИП, а после самостоятельного проезда судебных приставов на служебном автомобиле через ворота, находясь за рулем автомобиля Симонов А.А. стал блокировать проезд, на требования судебных приставов убрать автомобиль с проезда не реагировал, а по пути следования к боксам ООО "Торфяная компания" подрезал автомобиль судебных приставов, создавая аварийную обстановку и мешая проезду, тем самым воспрепятствовал розыску техники, которая была незаконно выведена из ООО "Инновационные технологии Урала", где ООО "Торфяная компания является" участником. По данному факту Мировой судья судебного участка N1 Краснокамского судебного района Пермского края 25 ноября 2016 по делу N 5-1025/16 признал директора ООО "Торфяная компания" Симонова А.А. виновным в совершении административного правонарушения по ст. 17.8 КоАП РФ.

Кроме того истец указывает, что ООО "Инновационные технологии Урала" является обладателем лицензией на торфоразработку Северо-Западного участка Пальтинского месторождения торфа. ООО "Торфяная компания" имеет лицензию на соседний участок того же месторождения, то есть общества являются конкурентами на рынке заготовки торфа.

10.07.2013 ООО "Торфяная компания" предоставило в Минприроды заявку на передачу лицензии на разработку торфа от ООО "Инновационные технологии Урала" ООО "Торфяная компания", в удовлетворении которой отказано по причине непредставления согласия владельца лицензии, одобренного всеми участниками.

21.03.2014 ООО "Инновационные технологии Урала" в лице директора Можаева Д.В. направило Министерству природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края заявление о прекращении действия лицензии в связи с технической невозможностью проведения работ по добыче торфа и высокого уровня задолженности перед бюджетами всех уровней (решение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50 - 22394/2016).

16.06.2014 Минприроды по результатам рассмотрения указанного письма издало приказ N СЭД-30-01-02-787 "О досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии 80076 ТЭ".

25.03.2015 Курицын А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии Урала"

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2015 по делу N А50-5923/2015 заявление Курицына А.В. признано обоснованным, в отношении общества "Инновационные технологии Урала" введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инновационные технологии Урала" включены требования Курицына А.В. в сумме 500 000 руб. основного долга, 8 200 руб. судебных расходов.

19.01.2017 Арбитражный суд Пермского края (дело А50-22394/2016), придя к выводу об отсутствии доказательств реального намерения общества "Инновационные технологии Урала" самостоятельно отказаться от лицензии, отменил приказ Минприроды об отзыве лицензии. При этом, согласно решению, ООО "Торфяная компания" поддержало решение Министерства природных ресурсов о лишении ООО "Инновационные технологии Урала" лицензии на разработку торфа.

29.08.2017 в рамках дела о банкротстве ООО "Инновационные технологии Урала" состоялось заседание, где по ходатайству Шатрова В.Л. было утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Курицын А.В. и ООО "Торфяная компания" возражали против утверждения мирового соглашения и восстановления работоспособности ООО "Инновационные технологии Урала" полагая, что должник не располагает достаточными ресурсами для восстановления платежеспособности.

На сегодня участниками ООО "Торфяная компания" являются ООО "Торговый дом "Торфяная компания" (99,99% в уставном капитале), и Симонов А.А. (0,01% в уставном капитале). Можаев Д.В.- генеральный директор ООО "Торговый дом "Торфяная компания"", где единственным участником (100% в уставном капитале) является родственница Можаева Д.В.- Можаева Мария Егоровна. То есть фактическим руководителем ООО "Торфяная компания" является Можаев Д.В., который начиная с декабря 2012 г. предпринимает активные действия на ликвидацию ООО "Инновационные технологии Урала", в том числе через подконтрольное ему ООО "Торфяная компания".

По мнению истца, все указанные обстоятельства в совокупности: фальсификация в 2012-2013 году учредительных документов Курицыным А.В., вина в которой установлена приговором суда; совершение в декабре 2012 года Курицыным А.В. и Можаевым Д.В. ничтожных сделок по продаже всей техники, принадлежащей ООО "Инновационные технологии Урала"; дарение своей доли в уставном капитале ООО "Инновационные технологии Урала" Курицыным А.В. - ООО "Торфяная компания"; направление в июле 2013 года заявления от ООО "Торфяная компания" о переоформлении лицензии на ООО "Торфяная компания"; отказ от лицензии, совершенный директором Можаевым Д.В. единолично в отсутствие соответствующего решения участников общества; заявление Курицына А.В. о признании ООО "Инновационные технологии Урала" банкротом в 2015 году, объективно свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), которое не допускается и в силу закона не может порождать иных прав и обязанностей, кроме как восстановления нарушенных прав, что явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том, что ответчиком допущены грубые нарушения обязанностей участника общества, которые противоречат интересам общества, делают невозможной его деятельность.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

На основании ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как верно установлено судом первой инстанции из материалов дела и вступивших в законную силу судебных актов по иным делам, смена участника общества "Инновационные технологии Урала" с Курицына А.В. на ООО "Торфяная компания" ситуацию в общество не изменило, фактически ООО "Торфяная компания", осуществляющее аналогичную с истцом деятельность по добыче торфа, продолжило действия предыдущего участника по лишению истца лицензии, что свидетельствует о согласованности действий и наличие единой цели. Какого-либо разумного объяснения о целях заключения договора дарения доли ООО "Торфяная компания не дано.

При этом в рамках дела о банкротстве суд пришел к выводу, что банкротство должника было вызвано противоправными действиями Курицына А.В. и иных связанных с ним лиц, выразившимися в противоправном отчуждении средств производства, аннулировании лицензии на ведение основной деятельности должника (определение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2017 по делу N А50-5923/2015). Утверждая мировое соглашение, суд отметил, что заинтересованность учредителя должника (ООО "Торфяная компания") в продолжении процедуры конкурсного производства при наличии возможности восстановления платежеспособности, может свидетельствовать о наличии у такого учредителя скрытого противоправного интереса в банкротстве должника. В случае продолжения процедуры конкурсного производства, учредитель, с учетом очередности погашения требований кредиторов, практически не может рассчитывать на получение материальной выгоды и несет риск быть привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. По этой причине материальный интерес добросовестного учредителя заключается в восстановлении платежеспособности должника.

Установлены аффилированность и взаимодействие Курицына А.В, Можаева Д.В. (бывший директор истца и действующий ООО "Торговый дом "Торфяная компания"), Симонова А.А. (директор ООО "Торфяная компания" и участник ООО "ТД "Торфяная компания) и в рамках дела о признании сделок недействительными (в рамках дела N А50-2131/2014).

Обоснованно истцом отмечено и на воспрепятствование Симоновым А.А. въезда не территорию должностных лиц службы судебных приставов с целью розыска транспортных средств. При этом нахождение либо отсутствие разыскиваемых средств на спорной территории не оправдывает действия Симонова А.А. и не свидетельствует о его добросовестности, что нашло отражение в постановлении Мирового судьи судебного участка N 1 Краснокамского судебного района от 25.11.2016.

Доказательств того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, в том числе, со стороны Шатрова В.Л., что свидетельствовало бы о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом, материалы дела не содержат. Равно как и отсутствуют доказательства того, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении ответчика из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Напротив, в результате действий Шатрова В.Л. были признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники, в рамках дела А50-2131/2014, а также в рамках дела о банкротстве (определение от 19.04.2014), признан недействительным приказ Минприроды о досрочном прекращении выданной должнику лицензии на право пользования недрами, погашены требования уполномоченного органа по обязательным платежам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что совокупность изложенных выше обстоятельств, свидетельствует о совершении ООО "Торфяная компания" действий (бездействия), причинивших ему значительный ущерб и существенно затруднивших деятельность общества, и, как следствие, о наличии оснований для исключения ООО "Торфяная компания" из состава участников ООО "Инновационные технологии Урала".

Совокупность обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом (ст. 10 ГК РФ), которое не допускается и в силу закона не может порождать иных прав и обязанностей, кроме как восстановления нарушенных прав.

Доводы апелляционной жалобы о совершении самим истцом в лице единоличного исполнительного органа противоправных действий, влекущих причинение убытков обществу, судом апелляционной инстанции не принимаются. Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, наличие которых свидетельствовало бы о том, что в отношении самого истца имеются основания для его исключения из числа участников общества. Те нарушения, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе (срыв проведения общих собраний Общества; непредоставление документов по запросу ООО "Торфяная компания"; заключение договора подряда между Обществом "Инновация" и ИП Зеленкиной Н.П. на невыгодных и влекущих убытки для Общества "Инновация" условиях), не подтверждены материалами дела и не сопоставимы по тяжести с нарушениями, совершенными другой стороной. Доказательств вручения или направления требования о предоставлении документов от 09.04.2018 г. N 18 в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств убыточности для общества договора подряда, заключенного между ООО "Инновационные технологии Урала" и ИП Зеленкиной Н.П. Напротив, из материалов дела следует, что действия истца были направлены на восстановление возможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Ссылка ответчика на то, что само ООО "Торфяная компания" никаких действий не предпринимало, является необоснованной, так как противоправные действия были совершены лицами, фактически контролирующими данное общество.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Новых доводов заявителем в апелляционной жалобе не приведено, выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 мая 2018 года по делу N А50-7314/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова