Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2018 г. N 17АП-10255/18

г. Пермь

07 сентября 2018 г.

Дело N А60-3366/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

при участии:

от истца индивидуального предпринимателя Поливцева Сергея Антоновича: не явились;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Евразия Кушва": не явились;

от третьего лица Чащиной Зои Михайловны: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Евразия Кушва",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 мая 2018 года

по делу N А60-3366/2018,

принятое судьей Чукавиной Т.В.

по иску индивидуального предпринимателя Поливцева Сергея Антоновича (ОГРНИП 310662009600031, ИНН 662000510338)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия Кушва" (ОГРН 1156681001290, ИНН 6681006995)

третье лицо: Чащина Зоя Михайловна

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Индивидуальный предприниматель Поливцев Сергей Антонович в лице финансового управляющего Стукова Алексея Васильевича обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Евразия Кушва" грузового седана тягача Фрейтлайнер CL120064ST, 2003 года выпуска, VIN 1FUJA6CK04LM91992, ПТС 60 ТМ N 358541, государственный регистрационный знак С602НУ96; полуприцепа-самосвала ТОНАР-9523, 2012 года выпуска, VIN X0T952300C0004777, ПТС 50 НМ N 797505, государственный регистрационный знак АХ063466; полуприцепа-самосвала ТОНАР-9523, 2011 года выпуска, VIN X0T952300D0004037, ПТС 50 НК N 551221, государственный регистрационный знак АХ063766.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чащина Зоя Михайловна.

Решением от 23.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что денежные средства в размере 3 596 000 руб., представляющие собой стоимость истребуемого в рамках настоящего дела имущества, взысканы с Чащиной З.М. определением арбитражного суда от 29.01.2017 по делу N А60-48127/2015. Ответчик полагает, что одновременное исполнение судебного акта о взыскании задолженности с Чащиной З.М. и истребование спорного имущества у общества "Евразия Кушва" может привести к возникновению на стороне истца неосновательного обогащения, поскольку Поливцев С.А. может получить как само имущество, так и его стоимость; доказательства наличия задолженности Чащиной З.М., неисполнения ею определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2017 по делу N А60-48127/2015, текущего размера задолженности по исполнительному производству в отношении Чащиной З.М. в материалах дела отсутствуют.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2016 по делу N А60-48127/2015 индивидуальный предприниматель Поливцев С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Стуков Алексей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2017 по делу N А60-48127/2015 процедура реализации в отношении Поливцева С.А. продлена сроком нашесть месяцев - до 21.06.2018.

Судом первой инстанции установлено, что Поливцев Сергей Антонович являлся индивидуальным предпринимателем с 06.04.2010 по 10.07.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2016 по делу N А60-48127/2015 удовлетворены требования финансового управляющего Поливцева С.А. о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между Поливцевым С.А. как продавцом и Чащиной З.М. как покупателем в отношении, в частности, следующих транспортных средств:

- грузовой седан тягач Фрейтлайнер CL120064ST, 2003 года выпуска,VIN 1FUJA6CK04LM91992, ПТС 60 ТМ N 358541, государственный регистрационный знак С602НУ96 (продан по цене 80 000 руб.);

- полуприцеп-самосвал ТОНАР-9523, 2012 года выпуска, VIN Х0Т952300С0004777, ПТС 50 НМ N  797505, государственный регистрационный знак АХ063466 (продан по цене 100 000 руб.);

- полуприцеп-самосвал ТОНАР-9523, 2011 года выпуска, VIN XOT952300D0004037, ПТС 50 НК N 551221, государственный регистрационный знак АХ063766 (продан по цене 50 000 руб.).

Судом применены последствия недействительности сделок, в частности, в виде взыскания с Чащиной З.М. в пользу Поливцева С.А. денежных средств, составляющих рыночную стоимость транспортных средств, установленную на основании отчета оценщика (1 312 000 руб., 758 000 руб. и 841 000 руб. соответственно).

В рамках дела N А60-48127/2015 судом установлено, что отчуждение транспортных средств было совершено в связи с предпринимательской деятельностью, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При исследовании обстоятельств указанного выше дела судом установлено, что оспариваемые сделки по реализации имущества были совершены должником в пользу Чащиной З.М., являющейся матерью супруги Поливцева С.А. Признавая сделки недействительными, суд исходил из того, что имущество было отчуждено должником при наличии у него признаков неплатежеспособности по существенно заниженной стоимости заинтересованному лицу, что признано свидетельствующим о совершении сделок в целях вывода активов и невозможности удовлетворения за счет стоимости спорного имущества требований кредиторов, о причинении вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок и противоправной цели направленной на такое причинение. Применяя последствий недействительности сделок в виде взыскания с Чащиной З.М. рыночной стоимости транспортных средств, установленной на основании отчета оценщика, арбитражный суд исходил из того, что соответствующее имущество реализовано третьим лицам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу N А60-48127/2015 определение суда от 29.01.2017 изменено в части применения последствий недействительности сделки в связи с необходимостью применения в качестве последствий недействительности сделок двусторонней реституции, предусматривающей восстановление права требования Чащиной З.М. к должнику в размере выплаченной по договорам суммы.

28.07.2017 в отношении Чащиной З.М. возбуждено исполнительное производство N 88640/17/66037-ИП.

Ссылаясь на то, что определение суда от 29.01.2017 по делу N А60-48127/2015 не исполнено, денежные средства Чащиной З.М. не возвращены, при этом в настоящее время собственником спорных транспортных средств является недобросовестный приобретатель - общество "Евразия Кушва" (прежнее наименование - ООО "Итеко Евразия Кушва"), финансовый управляющий Поливцева С.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 36, 38 постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", исходил из того, что ООО "Евразия Кушва" является фактическим владельцем спорных транспортных средств, однако добросовестным приобретателем спорных транспортных средств не является.

В материалы дела представлена информация РЭО ГИБДД МО МВД России "Кушвинский" о собственнике спорных транспортных средств, согласно которой таковым является ООО "Итеко Евразия Кушва" (в настоящее время ООО "Евразия Кушва").

В материалах дела также имеются договоры купли-продажи (автомототранспортного средства номерного агрегата) от 29.10.2015, согласно которым Чащина З.М. (продавец) продала обществу "Итеко Евразия Кушва" (покупатель) спорные транспортные средства за 100 000 руб. в отношении каждого из них.

Проанализировав хронологию заключения сделок со спорным имуществом, обстоятельства, связанные с заключением указанных сделок, в совокупности, а именно: отчуждение Чащиной З.М. транспортных средств обществу, единственным учредителем (участником) и генеральным директором которого является Поливцева Светлана Владимировна, которая приходится дочерью Чащиной З.М. и супругой Поливцеву С.А.; совершение сделок по явно заниженной цене (по 100 000 руб. за каждое транспортное средство); отсутствие доказательств оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств, - суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению транспортных средств являются недействительными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), поскольку, воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи.

Данные выводы сделаны судом с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и на основании оценки всех доказательств, представленных в дело, в их совокупности в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества.

Таким образом, установив, что сделки по отчуждению спорных транспортных средств являются недействительными, истцом соблюдены условия предъявления виндикационного иска с учетом положений Закона о банкротстве, учитывая, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается право Поливцева С.А. на спорные транспортные средства и не оспорено их нахождение в фактическом владении у общества "Евразия Кушва", который не имеет для этого правовых оснований, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования об истребовании у ответчика названного имущества.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое ныне является предметом обжалования.

Выводы суда первой инстанции явились результатом оценки совокупности представленных доказательств (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в иной оценке установленного и надлежаще исследованного судом первой инстанции - обстоятельств, признанных юридически значимыми, не могут быть признаны влекущими ее удовлетворение.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что одновременное исполнение судебного акта о взыскании задолженности с Чащиной З.М. и истребование спорного имущества у общества "Евразия Кушва" может привести к возникновению на стороне истца неосновательного обогащения, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку основано на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Вопреки доводам ответчика истцом в материалы дела представлена информация о принудительном списании со счета Чащиной З.М. денежных средств в рамках исполнительного производства N 88640/17/66037-ИП, согласно которой за период с 01.05.2017 по 15.08.2018 Чащиной З.М. в рамках исполнительного производства возвращено 35 523 руб. 27 коп.

При этом исходя из вышеприведенных разъяснений суд отказывает в виндикационном иске, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки.

Применив данные разъяснения пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к спорным правоотношениям, суд первой инстанции верно счел возможным удовлетворение виндикационного иска несмотря на наличие принятого судебного акта по делу N А60-48127/2015 о применении последствий недействительности договоров купли-продажи, заключенных между Поливцевым С.А. и Чащиной З.М., поскольку доказательств того, что стороной первой сделки (Чащиной З.М.) произведена полная фактическая оплата стоимости транспортных средств согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2017 по делу N А60-48127/2015, не имеется.

Оснований полагать, что вследствие удовлетворения настоящего иска на стороне истца возникнет неосновательное обогащение, не имеется ввиду отсутствия в материалах дела доказательств исполнения судебного акта по делу N А60-48127/2015.

Следует также отметить, что возврат обществом "Евразия Кушва" в конкурсную массу Поливцева С.А. спорных транспортных средств повлечет соответствующее уменьшение размера задолженности Чащиной З.М. перед Поливцевым С.А.

Кроме того, в силу абзаца 5 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного общество "Евразия Кушва" не лишено возможности защитить свои права в указанном выше порядке.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В отсутствие правовых оснований апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по делу N А60-3366/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

М.А. Полякова В.В. Семенов