Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2018 г. N 19АП-4267/18

г. Воронеж

03 сентября 2018 г.

Дело N А14-23145/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Екимова Виктора Ивановича: Гильмитдинов Л.А., представитель по доверенности 78 АБ 3814479 от 24.11.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж": Гильмитдинов Л.А., представитель по доверенности N б/н от 20.03.2018;

от бюджетного учреждения здравоохранения Воронежской области "Воронежская городская клиническая больница N 3": Лаппо В.С., представитель по доверенности N б/н от 01.09.2017;

от Шоминой Юлии Викторовны: Шедогубов М.Е., представитель по доверенности N 36 АВ 2388682 от 19.01.2018;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ЛДЦ "Поколение": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" в лице участника Екимова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2018 по делу N А14-23145/2017 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" (ОГРН 1053600234797, ИНН 3666124131) в лице участника Екимова Виктора Ивановича к бюджетному учреждению здравоохранения Воронежской области "Воронежская городская клиническая больница N 3" (ОГРН 1033600024974, ИНН 3650003389), при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360), Шоминой Юлии Викторовны, Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН 1023601570904, ИНН 3666057069), общества с ограниченной ответственностью "ЛДЦ "Поколение" (ОГРН 1146234024419, ИНН 6234139376), о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Екимов Виктор Иванович (далее - Екимов В.И.) обратился (с учетом уточнений заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Воронеж" (далее - ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж") и к бюджетному учреждению здравоохранения Воронежской области "Воронежская городская клиническая больница N 3" (далее - БУЗ ВО "ВГКБ N 3", ответчик) о признании недействительным соглашения от 30.11.2017 о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 и применении последствий недействительности сделки посредством восстановления прав ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" и БУЗ ВО "ВГКБ N 3" по договору аренды N 1032 от 01.11.2013 путем погашения регистрационной записи N 36:34:0606001:827-36/001/2017-3 от 12.12.2017 о регистрации соглашения от 30.11.2017 о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 и восстановления регистрационной записи N 36-36-01/107/2013-380 от 06.02.2014 о регистрации договора аренды N 1032 от 01.11.2013, заключенного в отношении нежилого помещения общей площадью 152,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Плехановская, д. 66, этаж 1, лит. А2 II, позиция 1-16, имевшего кадастровый номер 36:34:0606001:3230, кадастровый номер здания, в котором расположено помещение 36:34:0606001:827, сроком до 01.11.2018.

Определением суда от 22.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра по Воронежской области, третье лицо), Шомина Юлия Викторовна (далее - Шомина Ю.В., третье лицо), Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее - ДИЗО ВО, третье лицо).

Определением суда от 20.03.2018 истцом по делу признано считать ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" (далее - ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", истец), а Екимова В.И. - представителем последнего, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛДЦ "Поколение" (далее - ООО "ЛДЦ "Поколение", третье лицо) по его ходатайству.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" в лице участника Екимова В.И. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Управления Росреестра по Воронежской области, ДИЗО ВО, ООО "ЛДЦ "Поколение" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", Екимова В.И. и БУЗ ВО "ВГКБ N 3" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Шоминой Ю.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Шоминой Ю.В. на апелляционную жалобу, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр", заслушав объяснения явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" зарегистрировано 14.06.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1053600234797.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2017 Екимов В.И. является участником ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 90% уставного капитала, номинальной стоимостью 9 000 руб., Шомина Ю.В. является участником ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., генеральным директором ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" на момент совершения спорной сделки являлась Шомина Ю.В.

01.11.2013 между ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" (арендатор) и БУЗ ВО "ВГКБ N 3" (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N 1032 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.02.2015), по условиям которого (п.п. 1.1, 1.2) арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 152,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Плехановская, д. 66, 1 этаж, с кадастровым номером здания 36:34:0606001:827, литер А2, II, позиция 1-16, технические характеристики и иные сведения в отношении которого указаны в техническом паспорте ГУП ВО "Воронежоблтехинвентаризация" N 2784 по состоянию на 15.07.2013.

Договор заключен на срок с 01.11.2013 до 01.12.2018 (п. 2.1 договора) и 06.02.2014 был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Воронежской области, что подтверждается соответствующей отметкой.

Указанный в п. 1.2 договора аренды объект недвижимого имущества был передан арендодателем арендатору, что подтверждается представленной копией акта приема-передачи от 01.11.2013.

В соответствии с п. 4.4.13 договора аренды арендатор не вправе производить никаких перепланировок, связанных с его деятельностью, без письменного согласия арендодателя и ДИЗО ВО.

На основании п. 7.1 договора аренды неисполнение арендатором полностью или частично условий договора аренды является основанием для его расторжения в соответствии с действующим законодательством.

Подпунктом "г" п. 7.2 договора аренды предусмотрено, что арендодатель вправе изменить или досрочно расторгнуть договор во внесудебном порядке в случае проведения арендатором переоборудования или перепланировки объекта аренды либо его части без согласования с арендодателем, либо без соответствующих согласований и разрешений компетентных органов, либо такая перепланировка уменьшает стоимость помещения.

Из содержания уведомления исх. N 1123 от 18.10.2016 об одностороннем отказе от договора аренды N 1032 от 01.11.2013 следует, что БУЗ ВО "ВГКБ N 3" уведомило ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" со ссылкой на положения п. 1 ст. 450.1 ГК РФ и п. 7.1 договора аренды об отказе от договора в одностороннем порядке в связи с перепланировкой, переоборудованием помещения и потребовало до 18.11.2016 освободить арендуемые помещения, указав, что договор прекращается с момента получения ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" данного уведомления (получено ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" 25.10.2016).

30.11.2017 между ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" в лице генерального директора Шоминой Ю.В. и БУЗ ВО "ВГКБ N 3" заключено соглашение о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть данный договор с 11.12.2017, прекратить обязательства по нему с момента его расторжения и возврата арендованного имущества арендодателю по акту приема-передачи, арендатору передать арендодателю до 15.12.2017 нежилое помещение по акту приема-передачи в надлежащем состоянии. Указанное соглашение о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Воронежской области 12.12.2017, что подтверждается соответствующей отметкой на нем.

Полагая действия Шоминой Ю.В. при осуществлении полномочий генерального директора ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" по расторжению договора аренды не отвечающими принципу добросовестности и разумности, направленными на причинение вреда ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" и прекращение его фактической деятельности на фоне корпоративного конфликта между Шоминой Ю.В. и Екимовым В.И., указав, что ответчик знал и должен был знать об ущербности для ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" совершаемой сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 на основании ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки (с учетом принятых уточнений).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (ст. 11 ГК РФ).

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

На основании п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу положений ст. 153 ГК РФ соглашение о расторжении договора является сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей, возникших в связи с заключением договора.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции оценил соглашение о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 на предмет соответствия требованиям ст. 10 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях БУЗ ВО "ВГКБ N 3", направленных исключительно на причинение вреда истцу, обществу и иным лицам путем заключения соглашения о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу положений ст. 10 и п. 2 ст. 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие нарушение прав и законных интересов других лиц.

Судом первой инстанции установлено, что инициатива заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды исходила от генерального директора истца, полагающего дальнейшее продолжение арендных отношений экономически нецелесообразным, а также предпринявшего действия по поиску иного помещения.

В силу положений п. 1 ст. 9 ГК РФ участники гражданского оборота при осуществлении принадлежащих им гражданских прав действуют по своей воле и в своем интересе.

Арбитражный суд области правильно указал, что гражданское законодательство не возлагает на арендодателя обязанности выяснять у арендатора, предложившего прекратить арендные отношения, наличие у последнего возможности продолжения деятельности с использованием иного имущества, в том числе на правах аренды, а также проверять экономическую обоснованность управленческих решений, принимаемых стороной по договору.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал и должен был знать о невыгодности или иных неблагоприятных последствий для ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" совершаемой сделки, истцом не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Наличие признаков противоправного поведения ответчика БУЗ ВО "ВГКБ N 3" либо злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки из материалов дела не усматривается.

При этом, руководствуясь ч. 5 ст. 49 АПК РФ, суд области обоснованно не принял признание ответчиком иска, поскольку такое признание нарушает права ДИЗО ВО, осуществляющего полномочия собственника имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж" о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял признание иска ответчиком, отклоняются судебной коллегией.

В силу положений абзац 3 ч. 1 ст. 3 Закона Воронежской области от 17.03.1997 N 86-з "Об управлении государственной собственностью Воронежской области", п. 5.8 Перечня государственных услуг исполнительных органов государственной власти Воронежской области, утвержденного указом губернатора Воронежской области от 27.05.2011 N 214-у, Административного регламента департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области по предоставлению государственной услуги "Предоставление в аренду и в безвозмездное пользование областного государственного имущества", утвержденного Приказом Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской обл. от 15.03.2016 N 350, ДИЗО ВО осуществляет предоставление в аренду и в безвозмездное пользование областное государственное имущество.

Согласно ч. 1 ст. 17.1 Закона о защите конкуренции заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров, за рядом исключений.

В силу чч. 9, 10 ст. 17.1 Закона о защите конкуренции преимущественное право на заключение договора аренды государственного и муниципального имущества на новый срок предоставлено арендатору только в том случае, если предшествующий договор аренды был заключен в порядке, предусмотренном чч. 1 и 3 ст. 17.1 Закона о защите конкуренции, то есть по результатам проведения конкурса или аукциона.

В ходе судебного разбирательства дела ДИЗО ВО, как уполномоченный представитель собственника недвижимого имущества, возражало против удовлетворения иска и против принятия признания иска со стороны БУЗ ВО "ВГКБ N 3".

На вопрос суда апелляционной инстанции представитель БУЗ ВО "ВГКБ N 3" пояснил, что какие-либо противоправные или недобросовестные действия БУЗ ВО "ВГКБ N 3" при заключении соглашения от 30.11.2017 о расторжении договора аренды N 1032 от 01.11.2013 отсутствуют, а признание иска связано с тем, что БУЗ ВО "ВГКБ N 3" не возражает против продолжения договорных отношений с ООО "ЛДЦ МИБС-Воронеж".

Таким образом, учитывая формальное признание иска ответчиком при отсутствии с его стороны состава гражданского правонарушения, предусмотренного ст.ст. 10, 174 ГК РФ, принимая во внимание возражения со стороны ДИЗО ВО, суд области правильно не принял признание иска БУЗ ВО "ВГКБ N 3" и рассмотрел дело по существу.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2018 по делу N А14-23145/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова А.А. Сурненков