Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2018 г. N 09АП-38205/18

г. Москва

05 сентября 2018 г.

Дело N А40-16540/18

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2018 года.

Девятый Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Эйбл Кэпитал Корпорэйшн Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "09" июня 2018 г. по делу N А40-16540/2018, принятое судьёй О.А. Кравчик по иску Компании "Эйбл Кэпитал Корпорэйшн Лимитед" к ООО "АльянсСтройСистема" (ОГРН 1027700257034, ИНН 7724213045), Игуменцеву Игорю Анатольевичу об обязании предоставить документы и информацию, о взыскании солидарно судебной неустойки о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Червоникова В.К. по доверенности от 30.04.2018;

от ответчиков - от ООО "АльянсСтройСистема" - Качаева И.В. по доверенности от 03.03.2017; Игруменцев И.А. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания "ЭЙБЛ КЭПИТАЛ КОРПОРЭЙШН ЛИМИТЕД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам - ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" и Игуменцеву Игорю Анатольевичу о понуждении в течение недели с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Компании "ЭЙБЛ КЭПИТАЛ КОРПОРЭЙШН ЛИМИТЕД" в виде надлежаще заверенных копий документов относительно финансовохозяйственной деятельности; о взыскании в случае несвоевременного исполнения судебного акта с ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" и Игуменцева Игоря Анатольевича солидарно в пользу Компании "ЭЙБЛ КЭПИТАЛ КОРПОРЭЙШН ЛИМИТЕД" компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 20 000 руб., начисляемой по истечении недели с даты вступления в законную силу решения суда, за первую неделю неисполнения, в размере 40 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано (том 2, л.д. 135-137).

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска (том 3).

Заявитель считает, что решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что иск подлежит удовлетворению.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика 2, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Компания "ЭЙБЛ КЭПИТАЛ КОРПОРЭЙШН ЛИМИТЕД" является участником ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (далее - общество), с долей в размере 50% уставного капитала общества.

Истцом в адрес общества направлены требования N 304/236.27/2017 от 29.09.2017, N 305/236.27/2017 от 29.09.2017, N 318/236.27/2017 от 04.10.2017 о предоставлении документов и информации.

Истец указывает, что ответчиком данные требования не были исполнены в полном объеме.

Судом установлено, что обществом в ответ на указанные запросы были направлены следующие документы исх. N 167/11-5 от 27.11.2017 с приложением N 1 от 28.11.2017: 1. Устав ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 10 л. 2. Свидетельство о регистрации (копия) - 1л. 3. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (копия) - 1 л. 4. Протокол N 22 Внеочередного собрания участников ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 3 л. 5. Заявление о приобретении доли в уставном капитале ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 3 л. 6. Свидетельство о государственной регистрации права (копия) - 45 л. 7. Исковое заявление о взыскании задолженности (копия) - 1л. 8. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2016 (копия) - 4 л. 9. Бухгалтерский баланс ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" на 31.12.2016 (копия) - 4 л. 10. Налоговая декларация по налогу на НДС ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 6 л. 11. Налоговая декларация по налогу на прибыль ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 12 л. 12. Выписка по лицевому счету ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" за период с 28.09.2013 по 14.11.2017 (копия) - 26 л. 13. Договор займа Игуменцева И.А. Обществу (копия) - 18 договоров на 54 л. 14. Выписка по лицевому счету ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА", подтверждающая поступление займа от Игуменцева И.А. на счет ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" (копия) - 18 л. Получение данных документов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не отрицается истцом.

Письмом исх. N 31/02-18 от 28.02.2018 ответчиком ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" в лице его директора Игуменцева И.А. было сообщено истцу о том, что все имущество общества не отчуждено, не находится под арестом или залогом, земельный участок не обременен договором субаренды и правами третьих лиц; относительно документов, которые не представлены по списку, указанному в исковом заявлении, пояснено следующее: - изменения и дополнения в действующий Устав N 4 за указанный период времени не вносились; - копии 45 свидетельств о праве собственности общества на строения получены 28.11.2017, других свидетельств не существует; - отчеты директора будут представлены на очередном годовом собрании участников, которое состоится 17.03.2018; - иных споров за указанный период времени не имелось; - договоров (сделок) не заключалось (за исключением 18 договоров займа Игуменцева И.А., которые были предоставлены). К данному письму были приложены следующие документы, полученные по акту приема-передачи от 01.03.2018: 1. Сопроводительное письмо ИП Е.В. Казанковой исх. N 31/02-18 от 28.02.2018 г. - 2 л. 2. Доверенность Долотову Александру Васильевичу N 79д/5-7 от 01.06.2017 г. (копия) - 1 л. 3. Учредительный договор о создании и деятельности ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" от 25.10.2000 г. (копия) - 4 л. 4. Решение N 1 о создании ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" от 08.08.2000 г. (копия) - 1 л. 6 5. Решение N 2 о продаже 100% долей уставного капитала ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" от 25.10.2000 г. (копия) - 1 л. 6. Протокол N 1 Общего собрания участников ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" от 25.10.2000 г. (копия) - 1 л. 7. Список участников ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" - 1л. 8. Список аффилированных лиц ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" на 31.12.2014 г. (копия) - 3 л. 9. Список аффилированных лиц ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" на 31.12.2015 г. (копия) - 3 л. 10. Список аффилированных лиц ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" на 31.12.2016 г. - 3 л. 11. Список аффилированных лиц ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" на 31.12.2017 г. - 3 л. 12. Справка от 19.01.2018 г. N ДГИ-287384/17-(0)-1 о состоянии финансоволицевого счета N М-07-030827-001 со сверкой платежей по состоянию на 17.01.2018 г. (копия) - 2 л. 13. Оборотно-сальдовая ведомость ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" с расшифровкой строк 1210 и 1510 - 1л. 14. Бухгалтерская отчетность ООО "АЛЬЯНССТРОЙСИСТЕМА" за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г. (9 месяцев) - 163 л. На письмо истца N 179/236.27.2/2018 от 14.03.2018 общество повторно направило договор аренды земельного участка от 13.06.2006 N М-07-030827-001 на 14 л. (исх. N 36/03-18 от 16.03.2018, N 38-03/18 о 20.03.2018). Письмами N 234/236.27.1/2018 от 26.03.2018, N 261/236.27.1/2018 от 26.03.2018 истец просил директора общества запросить и предоставить участнику Справку Департамента городского имущества г. Москвы о состоянии финансово-лицевого счета со сверкой платежных поручений по договору аренды от 13.06.2006 N М-07-030827- 001 земельного участка по адресу г. Москва, Территория Ворошиловский парк, д. 27 (оригинал) за период с 13.06.2006 г. по текущую дату; Выписку Департамента городского имущества г. Москвы из финансово-лицевого счета по договору аренды от 13.06.2006 N М-07-030827-001 земельного участка по адресу г. Москва, Территория Ворошиловский парк, д. 27 (оригинал) за период с 13.06.2006 г. по текущую дату; Акт сверки расчетов с Департаментом городского имущества г. Москвы по договору аренды от 13.06.2006 N М-07-030827-001 земельного участка по адресу г. Москва, Территория Ворошиловский парк, д. 27 (оригинал) за период с 13.06.2006 г. по текущую дату; Копию договора аренды от 13.06.2006 N М-07-030827-001 земельного участка по адресу г. Москва, Территория Ворошиловский парк, д. 27 со всеми приложениями, дополнениями к нему, а также уведомлениями уполномоченного органа об изменении арендной платы по указанному договору за период с 13.06.2006 г. по текущую дату. Кроме того, письмами N 312/236.27.1/2018 от 24.04.2018, N 332/236.27.1/2018 от 26.04.2018 истец просил общество предоставить разъяснения по отчету директора за 2017 г., а фактически требовал предоставить годовые отчеты Общества за 2013-2016 г.г.; списки участников общества за период с 01.01.2014 г. по 30.09.2017 г. (за исключением предоставленного списка на 28.02.2018); все договоры займа, заключенные Обществом за период с 01.01.2014 г. по 30.09.2017 г. и документы, подтверждающие их исполнение; документы относительно заемных средств по данным бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2017 г. на сумму 8 354 302,91 рублей (за вычетом раннее представленных договоров займа на сумму 5 190 000 рублей), в том числе предоставить документальное подтверждение безвозмездной финансовой помощи участников в 2008-2010 г.г., указанной в письме Общества исх. N 42-03/18 от 30.03.2018 г.; расшифровку строки 1210 баланса - запасы и расшифровку строки 1510 7 баланса - заемные средства за 2014-2016 г. и 9 месяцев 2017 г. (по каждому счету отдельно); Карточку 66, 67 и 97 счетов за период с 2014 по 31.12.2017 г. (каждый счет отдельно); Оборотно-сальдовую ведомость по 66, 67 и 97 счетам за период с 2014 по 31.12.2017 г.г. (каждый счет отдельно).

12.03.2018 истец получил отчеты Общества за 2014-2017 г.г. и список участников общества, 27.04.2018 истец получил годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность за 2014-2017 г.г. и список участников общества.

Также и направлены письмами исх. N 45/04-18 от 13.04.2018, N 46/04-18 от 20.04.2018. 29.05.2018 общество направило два письма исх. N 54/05-18 от 28.05.2018, N 55/05-18 от 28.05.2018 с подробными пояснениями относительно вопросов, поставленных истцом в вышеуказанных письмах, а также бухгалтерский баланс на 31.12.2017, включая отчет о финансовых результатах за янв.-дек. 2017 г., ОСВ за 2015- 2017 г.г., ОСВ по счету 67 за 2015-2017 г.г., карточку счета 67.03 за 2015-2017 г.г.

Суд пришел к обоснованному выводу, что право участника общества Компании "ЭЙБЛ КЭПИТАЛ КОРПОРЭЙШН ЛИМИТЕД" на информацию обществом в данном случае не нарушено.

Апелляционная коллегия считает, что оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09" июня 2018 г. по делу N А40-16540/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е.Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О.Петрова