Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2018 г. N 02АП-5228/18

г. Киров

07 сентября 2018 г.

Дело N А82-16614/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Хоровой Т.В. и Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новоселовым И.Л.,

при участии в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" - Лисицына А.А, действующего на основании доверенности от 20.09.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Соть" - Каримовой Е.С. и Шекуновой М.В., действующих на основании доверенности от 23.04.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2018 по делу N А82-16614/2017, принятое судом в составе судьи Шадриновой Л.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" (ИНН: 7606085534; ОГРН: 1117606005505)

к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (ИНН: 7601001202; ОГРН: 1027600687322) и обществу с ограниченной ответственностью "Соть" (ИНН: 7627010699; ОГРН: 1027601595339)

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "СКИФ", Корнилов Владимир Константинович, Воронцов Владимир Владимирович, федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Ярославской области, а также Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области)

о признании недействительным соглашения о зачете,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" (далее - ООО "Теплокомфорт", Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском признании недействительным заключенного 14.10.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Соть" (далее - ООО "Соть") и открытым акционерным обществом "Яргоргражданстрой" (далее - ОАО "Яргоргражданстрой") соглашения от о зачете взаимных требований (далее - Соглашение).

Решением Суда от 08.05.2018 (далее - Решение) в удовлетворении иска ООО "Теплокомфорт" отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт.

В обоснование Жалобы Заявитель указывает, в частности, что требование ОАО "Яргоргражданстрой" к ООО "Соть" возникло из заключенного ими 14.10.2014 договора купли-продажи (далее - Договор купли-продажи) пожарной сигнализации и индивидуального теплового пункта системы отопления (далее - Имущество), который (Договор купли-продажи) признан недействительным решением Суда от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015, в связи с чем названное несуществующее требование ОАО "Яргоргражданстрой" к ООО "Соть" не могло быть положено в основу Соглашения и последнее является недействительной (ничтожной) сделкой в силу его противоречия законодательному регулированию, предусмотренному статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой зачет допустим только при наличии встречных однородных требований. При этом Заявитель ссылается на то, что Соглашение нарушает охраняемые законом интересы ООО "Теплокомфорт", так как позволяет ОАО "Яргоргражданстрой" на основании статьи 386 ГК РФ выдвигать необоснованные возражения против требований ООО "Теплокомфорт", как нового кредитора. Кроме того, ссылаясь на то, что отказ Суда в удовлетворении ходатайств Истца об истребовании доказательств и о назначении их технической экспертизы (далее - Ходатайства) не позволил ООО "Теплокомфорт" доказать фальсификацию дат заключения ООО "Соть" и Воронцовым Владимиром Владимировичем договора уступки прав (цессии) от 13.04.2017 N 1 и соглашении о зачете встречных однородных требований от 13.04.2017, Заявитель настаивает на удовлетворении Ходатайств судом апелляционной инстанции.

ОАО "Яргоргражданстрой" в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу - без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица отзывы на Жалобу не представили.

Истец и третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Истца и третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков просили отказать в удовлетворении Жалобы по основаниям, которые указаны отзыве ОАО "Яргоргражданстрой" на Жалобу.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что задолженность ОАО "Яргоргражданстрой" по оплате работ, выполненных ООО "Соть" на основании заключенных ими договоров от 07.05.2014 N 20 и от 02.06.2014 N 21 (далее - Договоры подряда), составила 737 500 руб.

14.10.2014 ОАО "Яргоргражданстрой" и ООО "Соть" заключили Договор купли-продажи, согласно которому ОАО "Яргоргражданстрой" продало ООО "Соть" Имущество стоимостью 737 500 руб.

В связи с этим 14.10.2014 ООО "Соть" и ОАО "Яргоргражданстрой" заключили Соглашение о зачете названных встречных требований по Договорам подряда и Договору купли-продажи.

Между тем, 07.09.2017 ООО "Теплокомфорт" (финансовый агент) и ООО "Соть" (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования N 6 (далее - Договор факторинга), согласно которому клиент передал финансоваму агенту в том числе денежные требования ООО "Соть" к ОАО "Яргоргражданстрой" об уплате последним 737 500 руб. задолженности по Договорам подряда.

13.10.2017 ООО "Теплокомфорт" обратилось в Суд с являющимся предметом дела N А82-18643/2017 иском о взыскании с ОАО "Яргоргражданстрой", в частности, упомянутой задолженности по Договорам подряда, право на получение которой было передано финансовому агенту в соответствии с Договором факторинга.

При этом, ссылаясь на то, что решением Суда от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015 Договор купли-продажи признан недействительным и в связи с этим основанное на недействительном Договоре купли-продажи (то есть не существующее) требование ОАО "Яргоргражданстрой" к ООО "Соть" не могло быть положено в основу Соглашения, ООО "Теплокомфорт" обратилось в Суд с являющимся предметом настоящего дела иском о признании Соглашения недействительным.

Однако согласно правовой позиции, изложенной, в частности в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11 и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2016 N 304-ЭС16-14003, оспаривание наличия не исполненного обязательства, которое было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания зачета недействительным, поскольку данное обстоятельство (при его установлении) означает, что зачет не повлек правового эффекта и соответствующее встречное обязательство не прекратилось, в связи с чем отсутствие одного из зачтенных встречных обязательств должно являться основанием для признания такого зачета несостоявшимся.

По этой причине заявленное Истцом требование о признании Соглашения недействительным не подлежит удовлетворению, а доводы Заявителя об обратном являются несостоятельными.

Кроме того, приводимые Истцом в настоящем деле доводы о том, что обязательства ОАО "Яргоргражданстрой" уплатить ООО "Соть" задолженность по Договорам подряда не прекращена вследствие отсутствии необходимых для зачета встречных требований ОАО "Яргоргражданстрой" к ООО "Соть" по оплате Имущества по недействительному Договору купли-продажи, являются существом спора по делу N А82-18643/2017 по иску ООО "Теплокомфорт" о взыскании с ОАО "Яргоргражданстрой" в том числе указанной выше задолженности ОАО "Яргоргражданстрой" по Договорам подряда, право на получение которой было передано ООО "Теплокомфорт" (как финансовому агенту) в соответствии с Договором факторинга.

В связи с этим названные доводы ООО "Теплокомфорт" подлежат проверке при рассмотрении дела N А82-18643/2017 и не свидетельствуют о наличии у Истца права (интереса), подлежащего защите путем предъявления в Суд самостоятельного искового требования о признании Соглашения недействительным.

Является несостоятельной и ссылка Заявителя на то, что Суд необоснованно отказал в удовлетворении Ходатайств Истца, так как обстоятельства, в целях проверки которых ООО "Теплокомфорт" заявило Ходатайства, при указанных выше обстоятельствах не имеют правового значения для разрешения спора, являющегося предметом данного дела.

В связи с этим суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения Ходатайств.

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителей ответчиков, изучив доводы Жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

В связи с этим Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2018 по делу N А82-16614/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Т.В. Хорова Л.И. Черных