Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2018 г. N 11АП-14386/18

г. Самара

11 октября 2018 г.

Дело N А65-3658/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Инвестиционные активы" в лице конкурсного управляющего Юнусова Р.Г. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 года об отказе в удовлетворении требования ООО "Инвестиционные активы" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-3658/2018 (судья Гараева Р.Ф.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тандем-Д", ИНН 1655087950

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2018 г. (резолютивная часть определения оглашена 26 апреля 2018 г.) признано обоснованным публичного акционерного общества "Татфондбанк", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань, и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань, (ИНН 1655087950, ОГРН 1041621107770), введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должником утверждена кандидатура Демьяненко Александру Валерьевну, являющуюся членом некоммерческого партнёрства Союз арбитражных управляющих "Возрождение""; соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 80 от 12.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть решения оглашена 11 июля 2018 г.) общество с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань, (ИНН 1655087950, ОГРН 1041621107770), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена кандидатура Демьяненко Александры Валерьевны, являющейся членом некоммерческого партнёрства Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

14 мая 2018 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование кредитора общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные активы", г.Казань, (ОГРН 1151690097130) о включении в реестр в размере 30 576 948 руб. 34 коп. и процентов (вх.N 28529)

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 г. по делу N А65-3658/2018 в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные активы", г.Казань, (ОГРН 1151690097130), требования в размере 30 576 948 руб. 34 коп. (вх.N 28529) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инвестиционные активы" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2018 г. апелляционная жалоба участника ООО "Инвестиционные активы" принята к производству, судебное заседание назначено на 09 октября 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 09 октября 2018 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 года об отказе в удовлетворении требования ООО "Инвестиционные активы" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-3658/2018, исходя из нижеследующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований ООО "Инвестиционные активы" указало на, что у должника имеется перед ним задолженность в сумме 30 576 948, 34 руб.

В качестве оснований задолженности кредитор сослался на договора выпуска векселей от 29.11.2016 N 57, от 12.07.2016 N 53 по условиям которых, векселедатель (должник) обязался выписать на имя кредитора (векселеприобретателя) простой вексель серии ТДМ 0000057 от 29.11.2016 со сроком платежа до 20.01.2017 номиналом 21 859 061, 31 руб., серии ТДМ 0000053 от 12.07.2016 со сроком платежа до 20.01.2017 номиналом 2 167 916,76 руб., серии ТДМ 0000054 от 12.07.2016 со сроком платежа до 20.01.2017 номиналом 2 167 916,76 руб., серии ТДМ 0000055 от 12.07.2016 со сроком платежа до 20.01.2017 номиналом 2 167 916,76 руб., серии ТДМ 0000056 от 12.07.2016 со сроком платежа до 20.01.2017 номиналом 2 214 136,75 руб.

Сумма, подлежащая оплате за векселя, составляет 21 372 700 руб. и 8 042 640 руб. соответственно по двум договорам. Актами приема - передач от 29.11.2016 и 12.07.2016 произведена передача векселей.

По условиям договоров, векселеприобретатель (кредитор) обязуется оплатить векселя путем перечисления денежных средств должнику в размере стоимости векселя в день заключения договора. Должник обязуется передать кредитору, а кредитор обязуется принять от должника векселя в течение 2 банковских дней с момента фактического поступления на счет должника денежных средств в размере 21 372 700 руб. и 8 042 640 руб. Должник обязуется принять к погашению векселя согласно срока платежа и оплатить в течение 2 банковских дней.

Требование предъявлено в рамках дела о банкротстве к должнику, как к лицу, выдавшему векселя.

С учётом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонению доводов апелляционной жалобы о том, что кредитором в лице конкурсного управляющего ООО "Инвестиционные активы" представлены надлежащие доказательства обоснованности заявленного требования, в силу следующего.

В соответствии с положениями ст.ст. 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе). В соответствии со статьей 32 упомянутого Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях.

Из разъяснений данных в п. 15 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В силу пункта 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Принимая во внимание, что основанием, для предъявления требования являются вексельные обязательства должника, суд обязан исследовать обстоятельства выдачи предъявленных заявителем векселей, оценить действия должника как векселедателя, векселедержателя, экономической целесообразности принятия должником на себя подобных обязательств.

Однако, как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции ООО "Инвестиционные активы" не представлены достоверные, допустимые и относимые доказательства, подтверждающие обязательства, на основании которых выдан вексель, дисконт (разница между стоимостью приобретения векселя и номинальной стоимостью) составляет 1 161 608,34 руб.

Кредитором также не представлены доказательств оплаты стоимости векселей в размере 21 372 700 руб. и 8 042 640 руб.

В рассматриваемом случае кредитором представлены лишь договоры выпуска векселей, оригиналы векселей.

Из имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает целесообразности и экономической выгоды от выпуска векселей и такая целесообразность кредитором доказана не была.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие достоверно установить обстоятельства выдачи векселей, обязательства, в счет исполнения которых были выданы спорные векселя, предъявленные к оплате и правовую природу правоотношений.

Доказательств отражения в бухгалтерской отчетности факта получения векселей кредитор не представил, конкурсный управляющий должника такие обстоятельства также не подтвердил, равно как не подтвержден и факт получения должником денежных средств в счет покупки векселей.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Учитывая, что согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в деле о банкротстве существует повышенный стандарт доказывания наличия требований к должнику, кредитор должен был привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание выдачи векселя, чего им сделано не было (определение Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2017 N 307ЭС17-518).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В рассматриваемом случае заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, связанные с приобретением им вексельных прав, оплаты векселей при их покупке. Факт наличия у кредитора векселя не является безусловным основанием для включения требования по указанному векселю к должнику в реестр кредиторов последнего.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное требование кредитора не подлежит удовлетворению.

Так как, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 года об отказе в удовлетворении требования ООО "Инвестиционные активы" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-3658/2018. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 года об отказе в удовлетворении требования ООО "Инвестиционные активы" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-3658/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило