Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 01АП-6279/18

г. Владимир

31 августа 2018 г.

Дело N А79-1749/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2018 по делу N А79-1749/2018, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Владимирова Евгения Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" (ОГРН 1112130002731), закрытому акционерному обществу "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (ОГРН 1042129005104), Шаготовой Галине Аркадьевне о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Владимирова Евгения Станиславовича - Владимиров Е.С., Волкова О.Н. по доверенности от 26.03.2018 N 21АА 0980138 (сроком на 5 лет);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мебель" - Марасов Ю.А.- директор, Владимирова Л.В. по доверенности от 02.10.2013 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Владимиров Евгений Станиславович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" (далее - ООО "Мебель"), закрытому акционерному обществу "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (далее - ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели"), Шаготовой Галине Аркадьевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - помещения N 1, расположенного на 2 этаже нежилого двухэтажного кирпичного здания по адресу: г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, площадью 238,8 кв.м, заключенного 24.11.2015 между ООО "Мебель" и Шаготовой Г.А., и прекращении записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности Шаготовой Г.А. на объект недвижимости - помещение N 1 площадью 238,8 кв.м, расположенное на 2 этаже нежилого двухэтажного кирпичного здания по адресу: г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2.

Исковые требования мотивированы совершением оспариваемой сделки в нарушение статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.

Решением от 09.06.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Владимиров Евгений Станиславович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на отсутствие в материалах дела решений о назначении, о продлении полномочий директора, доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке, на необоснованный отказ суда в принятии уточнений к иску о признании сделки ничтожной, срок исковой давности по которому составляет три года. Отмечает, что приобрел статус участника в момент вынесения решения, ранее зарегистрироваться в качестве участника не мог по мотивам от него независящим.

ООО "Мебель" в отзыве возразило против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просило решение оставить без изменения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Мебель" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011 на основании решения единственного участника Владимировой Натальи Петровны от 02.03.2011 N 1.

Решением единственного участника ООО "Мебель" от 29.05.2014 N 1 в общество приняты четыре участника: Марасов Юрий Александрович, Марасов Андрей Юрьевич, Большова Галина Викторовна и Большов Сергей Петрович с долями по 1 проценту у каждого. В результате принятия новых участников доля Владимировой Н.П. уменьшилась до 96 процентов.

На внеочередном общем собрании участников от 10.06.2014 N 1 принято решение о продаже Владимировой Н.П. части принадлежащей ей доли другим участникам.

Между Владимировой Н.П. (продавец) и Большовым С.П., Большовой Г.В., Марасовым А.Ю. и Марасовым Ю.А. (покупатели) заключены договоры купли- продажи от 10.06.2014, по условиям которых Владимирова Н.П. продала Большову С.П. и Марасову А.Ю. часть доли в уставном капитале ООО "Мебель" в размере по 47 процентов каждому, Большовой Г.П. и Марасову Ю.А. - часть доли в размере по 1 проценту каждому.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2015 по делу N А79-4894/2015, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.02.2016, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Мебель" от 10.06.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок: Владимирова Н.П. восстановлена в правах участника ООО "Мебель" с долей в уставном капитале в размере 96 процентов.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.10.2016 по делу N А79-6554/2016, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.06.2017, признана недействительной сделка по отчуждению доли в размере 4 процентов в уставном капитале ООО "Мебель" от 29.05.2014, Владимирова Н.П. восстановлена в правах участника с долей в уставном капитале в размере 4 процентов.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу N 2-2/2017 за Владимировым Е.С. признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Мебель".

ООО "Мебель" (продавец) и Шаготова Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2015, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель купить по цене 4100000 руб. недвижимое имущество - помещение N 1 общей площадью 238,8 кв.м, расположенное на втором этаже нежилого двухэтажного кирпичного здания, находящегося по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, кадастровый номер 21:01:01:06 07 10:10859/А:001.

Первый взнос в размере 1 100 000 руб. покупатель обязан внести денежными средствами в день подписания договора, последующие платежи по 600 000 руб. - 24.11.2016, 24.11.2017, 24.11.2018, 24.11.2019 и 24.11.2020 (пункт 2.1 договора).

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 10.12.2015.

Полагая, что договор купли-продажи от 24.11.2015 заключен в нарушение требований статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, Владимиров Е.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу статей 173.1, 174 Кодекса сделки, совершенные без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, равно как сделки, совершенные лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами являются оспоримыми.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции применил срок исковой давности, заявленный ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По сведениям истца, о совершении оспариваемой сделки ему стало известно 08.12.2016.

С настоящим иском Владимиров Е.С. обратился в арбитражный суд 26.02.2018, за истечением срока исковой давности.

В тоже время суд рассмотрел иск и по существу заявленных требований.

Суд установил, что обращаясь в суд с требованием о признании недействительным договора на основании статьи 174 Кодекса, истец не привел суду доказательства отсутствия у лица, подписавшего договор от имени ООО "Мебель", полномочий на совершение сделки.

Что касается требования о несоблюдении обществом корпоративного закона по одобрению крупной сделки, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Мебель" за 2014 год, стоимость его имущества составляла 1930 тыс. руб., что свидетельствует об отнесении оспариваемого договора купли-продажи к разряду крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу о совершении сделки в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку решения об одобрении оспариваемого договора приняты общим собранием участников 01.06.2015 и единственным участником 07.06.2016 и

Суд учел требование закона о том, что право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной предоставлено только обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участникам (участнику), обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Между тем, Владимиров Е.С. участником ООО "Мебель" не является. Признание за истцом права на долю в уставном капитале общества, не является безусловным основанием для возникновения права участника, вытекающего из указанной доли. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. То есть истец может осуществлять свои права как собственник доли уставного капитала, но не как участник общества. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу N А79-2005/2016.

Также в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Судом установлено, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно 08.12.2016, с иском он обратился в арбитражный суд 26.02.2018.

Таким образом, вывод суда о том, что истцом пропущен срок исковой давности и в части оспаривания крупной сделки по правилам статьи 46 Закона N 14-ФЗ, базируется на нормах закона и обстоятельствах дела.

При изложенных обстоятельствах дела суд правомерно отклонил исковые требования, обоснованно отказал в удовлетворении иска, предъявленного к ЗАО "ЧФКМ", поскольку последнее стороной оспариваемого договора не является, и не признано судом надлежащим ответчиком по делу.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя об отсутствии у Марасова Ю.А. полномочий н6а совершении сделки, апелляционным судом отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Ни нормы Закона N 14-ФЗ, ни положения устава общества в качестве последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий, поскольку в силу пункта 1 статьи 53 Кодекса участие юридического лица в гражданском обороте и осуществление своей деятельности невозможно без наличия у юридического лица соответствующих органов. В Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 28.08.2018 Марасов Ю.А. значится в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица. Сведения, внесенные в реестр, считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Что касается довода относительно наличия препятствий по включению истца в состав участников общества, апелляционный суд исходит из требований закона.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений. Владимиров Е.С. внесен в реестр 09.06.2018, резолютивная часть решения объявлена 05.06.2018.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, который при подаче жалобы государственную пошлину не уплатил.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.06.2018 по делу N А79-1749/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича - без удовлетворения.

Взыскать с Владимирова Евгения Станиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Т.И.Тарасова