Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2018 г. N 01АП-3873/18

г. Владимир

27 августа 2018 г.

Дело N А43-14382/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Новый Московский Банк" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 25216);

от ответчиков:

акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" - Алдошина И.Ю. по доверенности от 24.01.2017 N 11 (сроком действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 22980);

общества с ограниченной ответственностью "АЕ Трейд Холдинг" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Траваллэйшн Холдингз ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) - Алдошина И.Ю. по доверенности от 02.09.2016 (сроком действия 3 года);

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" Абышева Сергея Михайловича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 22981);

Шеховцова Д.В. - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

Ерохина А.В. - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Новый Московский Банк" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2018 по делу N А43-14382/2017, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческого Банка "Новый Московский Банк" (ОГРН 1027700128796, ИНН 7703008207) к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ОГРН 1045206825025, ИНН 5249074779), обществу с ограниченной ответственностью "АЕ Трейд Холдинг" (ОГРН 10977463186587, ИНН 7701839830), акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (ОГРН 1027700056977, ИНН 7744000038) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Новый Московский Банк" (далее - ООО КБ "НМБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (далее - ООО "Синтез ПВ"), обществу с ограниченной ответственностью "АЕ Трейд Холдинг" (далее - ООО "АЕ Трейд Холдинг"), акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (далее - АО "АКБ "МФК"):

-о признании недействительными взаимосвязанных сделок - дополнительных соглашений N 7 от 30.04.2015, N 7/1 от 30.04.2015, N 8 от 29.01.2016 к кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и дополнительных соглашений N 11 от 30.04.2015, N 11/1 от 30.04.2015 и N 12 от 29.01.2016 к кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012;

-о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "АЕ Трейд Холдинг" перед ОАО "АКБ "МФК" по кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012; аннулирования задолженности ООО "Синтез ПВ" перед ОАО "АКБ "МФК" по кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 167, 168, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель указывает, что на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2017 по делу N А40-168597/15-3-180 ООО "Синтез ПВ" является должником ООО КБ "НМБ" с суммой долга в размере 280 964 752 руб. 59 коп. При том, что данное обязательство ООО "Синтез ПВ" перед ООО КБ "НМБ" исполнено не было, должник заключил с ОАО "АКБ "МФК" оспариваемые сделки, что существенно ухудшило финансовое положение должника; денежные средства, которые могли быть направлены на погашение задолженности перед ООО КБ "НМБ", были использованы на расчеты по иным обязательствам. Это привело общество к недостаточности собственных средств и возбуждению в отношении него процедуры банкротства. По мнению ООО КБ "НМБ", целью заключения оспариваемых сделок являлось искусственное и целенаправленное ухудшение финансового положения ООО "Синтез ПВ".

Кроме того, оспаривая указанные выше сделки, истец ссылается на то, что они являются крупными сделками с заинтересованностью, поскольку 100% долей уставного капитала ООО "АЕ Трейд Холдинг" принадлежало Ерохину А.В., который по состоянию на 30.04.2015 являлся также генеральным директором ООО "Синтез ПВ".

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2018 по делу N А43-14382/2017 в удовлетворении исковых требований ООО КБ "НМБ" отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО КБ "НМБ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителей, судом оценены неправильно.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении судом ходатайств об истребовании у ООО "Синтез ПВ" и ОАО "АКБ "МФК" оригиналов дополнительных соглашений N 7, N 7/1, N 8 от 30.04.2015 к кредитному договору N 011/13 от 18.04.2013, оригиналов дополнительных соглашений N 11, N 11/1, N 12 к кредитному договору N 098/12 от 24.12.2012, а также сведений о расчетах по произведенным договорам перевода долга между ООО "Синтез ПВ" и ОАО АКБ "МФК".

Кроме того, по мнению заявителя, ответчики злоупотребили своим правом, заключив оспариваемые сделки, чем существенно ухудшило финансовое положение ООО "Синтез ПВ". Денежные средства, которые могли быть направлены на погашение задолженности перед ООО КБ "НМБ", были использованы на расчеты по иным обязательствам, что привело общество к недостаточности собственных средств и возбуждению в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве).

Представитель АО "АКБ "МФК" и Траваллэйшн Холдингз ЛТД в судебном заседании и в отзыве от 14.08.2018 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители истца (заявителя), ответчиков (ООО "Синтез ПВ", ООО "АЕ Трейд Холдинг") и прочих третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 18.04.2013 АКБ "МФК" (кредитор) и ООО "АЕ Трейд Холдинг" (заемщик) заключили кредитный договор N 011/13/КЮР-01, в соответствии с которым АКБ "МФК" обязался предоставить заемщику для пополнения оборотных средств кредит в размере 400 000 000 руб. под 14% годовых до 31.07.2015 ( с учетом дополнительных соглашений N1-6, т.1, л.д. 18-34).

30.04.2015 АКБ "МФК" (кредитор), ООО "АЕ Трейд Холдинг" (должник N 1) и ООО "Синтез ПВ" (должник N 2) заключили дополнительное соглашение N 7 к кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013, по которому должник N1 передал, а должник N2 принял на себя обязательства по уплате долга по кредитному договору в размере 400 000 000 руб., а также процентов за пользование кредитом по согласованному графику (т.1, л.д. 41,42). В пункте 7 названного дополнительного соглашения стороны договорились, что за перевод долга должник N1 обеспечивает выплату должнику N2 (Jordans Trust Company Limited (BVI)) денежных средств в размере 200 000 000 руб.; данная задолженность будет конвертирована в векселя.

30.04.2015 те же стороны подписали соглашение N 7/1, согласно которому дополнительное соглашение N7 от 30.04.2013 вступает в силу после предоставления кредитором должнику N2 денежных средств в размере не менее 72 000 000 руб. по кредитному договору N 023/15/КЮР-01 от 30.04.2015 (т.1,л.д.40, т.3,л.д. 135-139).

29.01.2016 АКБ "МФК" и ООО "Синтез ПВ" заключили дополнительное соглашение N 8 к кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013, которым согласовали новый график оплаты процентов за пользование кредитом (т.1,л.д. 38).

24.12.2012 АКБ "МФК" (кредитор) и ООО "АЕ Трейд Холдинг" (заемщик) заключили кредитный договор N 098/12/КЮР-01 об открытии заемщику кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 300 000 000 руб., в дальнейшем стороны оформили к нему дополнительные соглашения N 1-10 (т.1,л.д. 43-63).

30.04.2015 АКБ "МФК" (кредитор), ООО "АЕ Трейд Холдинг" (должникN 1) и ООО "Синтез ПВ" (должникN 2) заключили дополнительное соглашение N 11, которое предусмотрело переход обязанности должника N1 в части уплаты основного долга в размере 200 000 000 руб. к должнику N2, а также процентов за пользование кредитом (т.1,л.д. 67-71). В пункте 7 названного дополнительного соглашения стороны договорились, что за перевод долга должник N1 обеспечивает выплату должнику N2 (Jordans Trust Company Limited (BVI)) денежных средств в размере 200 000 000 руб.; данная задолженность будет конвертирована в векселя. Согласно дополнительному соглашению сторон N 11/1 от 30.04.2015 к кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012 дополнительное соглашение N 11 вступает в силу после предоставления кредитором ООО "Синтез ПВ" денежных средств в размере не менее 72 000 000 руб. по кредитному договору N 023/15/КЮР-01 от 30.04.2015 (т.1,л.д. 66). Дополнительным соглашением N 12 от 29.01.2016 к кредитному договору N 023/15/КЮР-01 от 30.04.2015 АКБ "МФК" и ООО "Синтез ПВ" изменили график уплаты процентов по названному кредитному договору (т.1,л.д. 64,65).

По договорам цессии N 27, 30 от 31.03.2017 АКБ "МФК" передал Траваллэйшн Холдингз ЛТД права требования по кредитным договорам N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012, N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013. В дальнейшем Траваллэйшн Холдингз ЛТД передало данные права по договорам цессии N 22/27, 25/30 ООО "Международный финансовый центр Капитал".

Полагая, что соглашения о переводе долга по кредитным обязательствам ООО "АЕ Трейд Холдинг" являются взаимосвязанными сделками и заключены с нарушениями статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются безвозмездными, экономически невыгодными для ООО "Синтез ПВ", ООО КБ "НМБ" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок - дополнительных соглашений N 7 от 30.04.2015, N 7/1 от 30.04.2015, N 8 от 29.01.2016 к кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и дополнительных соглашений N 11 от 30.04.2015, N 11/1 от 30.04.2015 и N 12 от 29.01.2016 к кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012, а также применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "АЕ Трейд Холдинг" перед ОАО "АКБ "МФК" по кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012, аннулирования задолженности ООО "Синтез ПВ" перед ОАО "АКБ "МФК" по кредитному договору N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и кредитному договору N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012 (с учетом уточнения).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что субъектами корпоративных отношений в части оспаривания сделок по специальным основаниям являются само общество или его участники.

ООО "КБ "НМБ" не являлось и не является участником ни ООО "Синтез ПВ", ни АКБ "МФК", ни ООО "АЕ Трейдинг Холдинг", следовательно, у него отсутствует материальное право на иск о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным Законом.

Данный подход согласуется с существующей правоприменительной практикой, а также правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацией, изложенной в Постановлении N 10220/09 от 08.12.2009 по делу N А27-15661/2008-1. В связи с чем в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по указанному правовому основанию отказано правомерно.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки соответствуют закону, доказательств намерения сторон совершить сделку с целью причинить вред ООО КБ "НМК" не имеется.

С данными выводами суда апелляционная инстанция также согласна.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Истец полагает, что целью заключения ответчиками дополнительных соглашений к кредитным договорам являлось искусственное и целенаправленное ухудшение финансового положения ООО "Синтез ПВ". Однако, данное утверждение истца является голословным, документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред ООО КБ "НМБ" в материалах дела отсутствует. При том, что на основании договора уступки права требования (цессии) N 3516 от 08.12.2017 ООО КБ "НМБ" уступило право требования с ООО "Синтез ПВ" денежных сумм, взысканных решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2017 по делу N А40-168597/15-3-180, - Шеховцову Д.В., что дополнительно свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца оспариваемыми сделками.

При изложенных обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно не применил при разрешении спора и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом правильно применены нормы материального права.

Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отклонении судом ходатайств об истребовании у ООО "Синтез ПВ" и ОАО "АКБ "МФК" оригиналов дополнительных соглашений N 7, N 7/1, N 8 от 30.04.2015 к кредитному договору N 011/13 от 18.04.2013, оригиналов дополнительных соглашений N 11, N 11/1, N 12 к кредитному договору N 098/12 от 24.12.2012, а также сведений о расчетах по произведенным договорам перевода долга между ООО "Синтез ПВ" и ОАО АКБ "МФК", апелляционным судом отклоняется.

Как видно из материалов дела определением от 17.07.2017 судом удовлетворены вышеназванные ходатайства: суд предложил ООО "Синтез ПВ" и АО АКБ "МФК" представить в материалы дела оригиналы названных дополнительных соглашений, а также сведения о расчетах по произведенным договорам перевода долга между ООО "Синтез ПВ" и ОАО АКБ "МФК". Нарушений норм либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного решения, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2018 по делу N А43-14382/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Новый Московский Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова