Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2018 г. N 18АП-10872/18

г. Челябинск

10 сентября 2018 г.

Дело N А07-2424/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Плаксиной Н.Г., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козельской Е.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубопроводная Арматура" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2018 по делу N А07-2424/2018 (судья Журавлева М.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Конвентстройинжиниринг" (далее - ООО "Конвентстройинжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трубопроводная Арматура" (далее - ООО "Трубопроводная Арматура") о взыскании неосновательного обогащения в размере 428345,2 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18650,62 руб.

ООО "Трубопроводная Арматура" обратилось со встречным иском к ООО "Конвентстройинжиниринг" о взыскании долга в сумме 75086,88 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 32074,99 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2018 (резолютивная часть решения объявлена 30.05.2018) исковые требования ООО "Конвентстройинжиниринг" удовлетворены, с ООО "Трубопроводная Арматура" в пользу ООО "Конвентстройинжиниринг" взысканы неосновательное обогащение в сумме 428345,2 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 18650,62 руб. и в возмещение расходов на оплату госпошлины - 11940 руб. В удовлетворении встречных требований ООО "Трубопроводная Арматура" отказано. Также с ООО "Трубопроводная Арматура" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по встречному иску в сумме 5115 руб.

ООО "Трубопроводная Арматура" не согласилось с решением суда первой инстанции и обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы ссылается неполное исследование судом фактических обстоятельств дела, неверное применение норм материального права и не выяснение судом существенных для дела обстоятельств. Полагает, что наличие на его стороне неосновательного обогащения не доказано. Указывает на то, что: помимо текстов заключенного между сторонами договора поставки от 24.08.2016 N 1 и спецификации к нему в материалы дела представлены скриншоты с компьютера руководителя ООО "Трубопроводные Арматуры", которые свидетельствуют о сделанном им в адрес ООО "Конвентстройинжиниринг" предложении заключить договор, и доказательств направления ООО "Конвентстройинжиниринг" соответствующего акцепта в деле не имеется (перечисление ООО "Конвентстройинжиниринг" 26.08.2016 денежных средств акцептом не является, так как средства перечислены не в полном объеме, а перечисление денежных средств 07.10.2016 совершено за пределами нормально необходимого на акцепт времени), направленный ООО "Трубопроводная Арматура" по электронной почте договор не имеет юридической силы, так как не подписан со стороны ООО "Конвентстройинжиниринг" в связи с чем договор не являлся заключенным, а письмо ООО "Конвентстройинжиниринг" от 26.08.2016 (в котором отражена сумма поставки - 1569982,08 руб.) свидетельствует о его согласии на поставку на измененных условиях; заключение сделки по цене, предложенной ООО "Трубопроводные Арматуры" в товарной накладной подтверждено составленными ООО "Трубопроводные Арматуры" актами сверок; неверн вывод суда о том, что ООО "Трубопроводные Арматуры" засчитало перечисленные ООО "Конвентстройинжиниринг" за новую поставку средства в счет погашения долга по предыдущей поставке, так как соответствующего зачета не проводилось, а ООО "Трубопроводные Арматуры" лишь воспользовалось предусмотренным пунктом 2 стать 328 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на приостановление исполнения своего обязательства ввиду непредоставления ООО "Конвентстройинжиниринг" встречного исполнения обязательств по предыдущей сделке.

Представители сторон, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От ООО "Конвентстройинжиниринг" в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя. Апелляционная жалобы рассмотрена без участия представителей сторон, по имеющимся документам.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу ООО "Конвентстройинжениринг" против удовлетворения апелляционной жалобы возражает. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Конвентстройинжениринг" на основании выставленных ООО "Трубопроводная Арматура" счетов в отсутствие заключенного между сторонами договора произвело предварительную оплату за подлежащий поставке товар (оборудование) платежными поручениями N 989 от 19.04.2017 (на сумму 25200 руб.), N 1077 от 28.04.2017 (на сумму 120180 руб.), N 1282 от 19.05.2017 (на сумму 282965,2 руб.), а всего в сумме 428345,2 руб. (л.д.16-18).

Поскольку товар ООО "Трубопроводная Арматура" поставлен не был, 15.06.2017 ООО "Конвентстройинжениринг" направило в адрес ООО "Трубопроводная Арматура" претензию с требованием о возврате указанных денежных средств (л.д.12-13). От получения претензии ООО "Трубопроводная Арматура" уклонилось, что подтверждается соответствующими сведениями с сайта органа связи (л.д.14-15).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Конвентстройинжениринг" в суд с иском о взыскании с ООО "Трубопроводная Арматура" 428345,2 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18650,62 руб., начисленными за период с 19.07.2017 по 22.01.2018.

ООО "Трубопроводная Арматура" исковые требования ООО "Конвентстройинжениринг" не признало, указав на то обстоятельство, что в рамках сложившихся ранее между сторонами правоотношений по поставке товара по товарной накладной N 187 от 12.10.2016 ООО "Трубопроводная Арматура" поставило в адрес ООО "Конвентстройинжениринг" товар на общую сумму 1569982,08 руб., который принят без возражений, однако оплачен ООО "Конвентстройинжениринг" лишь частично (на сумму 1066460 руб.), в связи с чем ООО "Трубопроводная Арматура" принято решение о зачислении уплаченной ООО "Конвентстройинжениринг" суммы - 428345,2 руб. в счет оплаты долга за указанный поставленный товар. Таким образом, по мнению ООО "Трубопроводная Арматура" долг ООО "Конвентстройинжениринг" за товар, поставленный по товарной накладной N 187 от 12.10.2016 составляет 75167,88 руб. (1569982,08 руб. - 1066460 руб. - 428345,2 руб.) (л.д.39-44).

В этой связи ООО "Трубопроводная Арматура" заявило встречный иск о взыскании с ООО "Конвентстройинжениринг" указанной суммы долга и начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 32074,99 руб. (л.д.76-80).

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводам о доказанности возникновения на стороне ООО "Трубопроводная Арматура" неосновательного обогащения за счет ООО "Конвентстройинжениринг" во взыскиваемом последним размере, а также об отсутствии у ООО "Конвентстройинжениринг" задолженности, указанной во встречном иске.

Вывод суда основан на материалах дела и соответствует закону.

Как установлено судом, в материалы дела представлена копия подписанного 24.08.2016 между ООО "Трубопроводная Арматура" (поставщик) и ООО "Конвентстройинжениринг" (покупатель) договора поставки N 1, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель) - принять и оплатить запорные устройства (товар) в количестве, ассортименте и сроки, согласованные в Спецификации N 1 от 24.08.2016, которая является неотъемлемой частью договора (л.д.116-117).

В спецификации N 1 (л.д.118) стороны согласовали наименование товара (4 позиции), его количество и стоимость - 1066460 руб., в т.ч. НДС.

Договор поставки и спецификация подписаны от имени поставщика директором Луценко В.Л., от имени покупателя - директором Хисамиевым И.Р.

В соответствии с условиями этого договора ООО "Трубопроводная Арматура" выставило покупателю счет на оплату N 224 от 19.08.2016, в котором наименование товара, его количество и стоимость совпадают с наименованием, количеством и стоимостью товара, указанными в спецификации N 1. Счет от поставщика подписан руководителем ООО "Трубопроводная Арматура" Луценко В.Л. (л.д.121).

Также ООО "Трубопроводная Арматура" в материалы дела представлены: счет на оплату N 228 от 26.08.2016 (л.д.123), в котором наименование товара и его количество совпадают с наименованием и количеством товара, указанными в спецификации N 1, однако, стоимость товара отличается от обозначенной в спецификации N 1 и составляет 1569892,08 руб.; товарную накладную N187 от 12.10.2016 (л.д.130-131), в которой наименование и количество товара в которой полностью соответствуют условиям спецификации, однако, стоимость товара определена в сумме 1569982 руб. 08 коп. От грузополучателя накладная подписана 14.10.2016 водителем ООО "Конвентстройинжиниринг" Ахметшиным А.С. по доверенности N1467 от 11.10.2016 и главным сварщиком Фаттаховым Р.Р.; акт сверки (л.д.126), подписанный представителями сторон без расшифровки подписей и скрепленный печатями, из которого следует, что 12.10.2016 по документу N187 ООО "Трубопроводная Арматура" в адрес ООО "Конвентстройинжениринг" поставлен товар на сумму 1569892,08 руб. и задолженность ООО "Конвентстройинжениринг" перед ООО "Трубопроводная Арматура" составляет 75086,66 руб.

Как указывает ООО "Конвентстройинжиниринг", договор поставки N 1 от 24.08.2016 был получен им от ответчика в скан-копии по электронной почте. Со стороны ООО "Трубопроводная Арматура" по договору от 24.08.2016 N 1 выставлены несколько счетов на оплату с разными ценами, однако, действительным считает счет, цена в котором совпадает с ценой, указанной в спецификации N 1. Акт сверки считает подписанным неуполномоченными лицами без расшифровки подписей. Указание в накладной N 187 от 12.10.2016 иной цены, чем в спецификации, по мнению ООО "Конвентстройинжиниринг", правового значения не имеет. Сообщил, что договор поставки N 1 от 24.08.2016 г.

ООО "Трубопроводная Арматура" обращает внимание на то, что подлинник договора поставки N 1 от 24.08.2016 не представлен, подписи в договоре, спецификации N 1 и счете на оплату N 224 от 19.08.2016 принадлежат не Луценко В.Л., который в спорный период не имел права подписания указанных документов, поэтому полагает договор поставки N 1 от 24.08.2016 незаключенным, а поставку товара по накладной N 187 от 12.10.2016 следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи и руководствоваться ценой товара, указанной в накладной.

Суд первой инстанции признал позицию ООО "Трубопроводная Арматура" несостоятельной и при принятии решения обосновано руководствовался договором поставки от 24.08.2016 N 1.

Так, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" даны разъяснения о том, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Как верно отмечено судом первой инстанции, направление отсканированной копии договора посредством электронной почты, соответствует обычаям делового оборота и не противоречит гражданскому законодательству Российской Федерации.

Учитывая, что отсканированный договор поставки, скрепленный подписью и печатью сторон, направлялся ООО "Трубопроводная Арматура" в адрес ООО "Конвентстройинжиниринг", само по себе отсутствие у истца, подписанного сторонами подлинника договора, не опровергает факт заключения сторонами этого договора.

Кроме того, факт осуществления ООО "Конвентстройинжиниринг" оплаты товара в сумме, соответствующей стоимости товара, согласованной в спецификации N 1 (факт оплаты этой стоимости товара подтвержден платежными поручениями от 26.08.2016 N 1924 и от 07.10.2016 N 2171 ООО "Трубопроводная Арматура" - л.д.128-129 и подателем жалобы не оспаривается), свидетельствует об исполнении ООО "Конвентстройинжиниринг" условий договора.

Доводы ООО "Трубопроводная Арматура" о не принадлежности подписи в договоре от имени ООО "Трубопроводная арматура" Луценко В.Л. и об отсутствии у этого лица полномочий на подписание договора, судом первой инстанции оценены и признаны необоснованными.

Так, довод о не принадлежности подписи Луценко В.Л. документально не подтвержден, с ходатайством о проведении почерковедческой экспертизы в целях подтверждения этого довода ООО "Трубопроводная Арматура" не обращалась, о фальсификации доказательств не заявляло.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2018, Луценко В.Л. является директором ООО "Трубопроводная арматура" с 02.07.2013 и сведений об ограничении его полномочий в период подписания договора не имеется.

В этой связи следует согласиться с позицией суда первой инстанции о необходимости квалификации правоотношений сторон по поводу поставки товара по товарной накладной от 12.10.2016 N 187, как возникших из договора поставки N 1 от 24.08.2016. Представленная в материалы дела переписка сторон по поводу выставления счетов на оплату (л.д.156-173) это обстоятельство не опровергает. Приведенные в апелляционной жалобе возражения в указанной части подлежат отклонению.

Доказательств согласования уполномоченными представителями сторон изменения цены товара в материалы дела не представлены.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2.1 договора поставки N 1 от 24.08.2016 покупатель оплачивает товар по согласованным в спецификациях ценам, которые уже не подлежат изменению в период исполнения данной поставки.

Стоимость товара согласована сторонами в спецификации N 1 и эта же стоимость отражена в счете ООО "Трубопроводная Арматура" N 224 от 19.08.2016.

Платежными поручениями N 1924 от 26.08.2016 и N 2171 от 07.10.2016, ООО "Конвентстройинжиниринг" оплатил товар по счету N 224 от 19.08.2016 в полном объеме.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, до момента поставки товара по накладной от 12.10.2016 ООО "Конвентстройинжиниринг" был полностью оплачен товар по согласованной сторонами цене - 1066460 руб., задолженность перед ООО "Трубопроводная Арматура" по указанному договору отсутствует, а потому оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании задолженности и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

По этой же причине у ООО "Трубопроводная Арматура" отсутствовали основания для зачета денежных средств, перечисленных ООО "Конвентстройинжиниринг" по выставленным ответчиком счетам N 39 от 23.03.2017 (а сумму 25200 руб.), N 58 от 27.04.2017 (на сумму 120180 руб.), N 61 от 10.05.2017 (на сумму 282965,2 руб.), в счет погашения долга за товар, поставленный по договору N 1 от 24.08.2016.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенная в апелляционной жалобе ООО "Трубопроводная Арматура" позиция относительно того обстоятельства, что фактически зачет перечисленных ООО "Конвентстройинжиниринг" средств в счет предыдущей поставки им не производился, а осуществлялось лишь приостановление исполнения собственных обязательств в порядке пункта 2 стать 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит его же позиции, приведенной в отзыве по делу и во встречном исковом заявлении (собственно, заявленная ко взысканию по встречному иску сумма образована путем исключения уплаченных ООО "Конвентстройинжиниринг" по указанным счетам средств из заявленной ООО "Трубопроводная Арматура" стоимости ранее поставленного товара). Кроме того, доказательств извещения ООО "Конвентстройинжиниринг" о приостановлении ООО "Трубопроводная Арматура" исполнения своих обязательств в порядке пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ООО "Конвентстройинжиниринг" встречных обязательств по предыдущей поставке, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Ввиду отсутствия доказательств заключения сторонами нового договора на поставку товара и факта поставки товара ООО "Трубопроводная Арматура", произведенная ООО "Конвентстройинжиниринг" платежными поручениями N 989 от 19.04.2017, N 1077 от 28.04.2017, N 1282 от 19.05.2017 оплата на общую сумму 428345,2 руб. является неосновательным обогащением ООО "Трубопроводная Арматура", а потому исковые требования ООО "Конвентстройинжиниринг" в части взыскания этой суммы удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

В силу части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату неосновательного обогащения в сумме 428345,2 руб., суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования в части взыскания начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18650,62 руб. за период с 19.07.2017 по 22.01.2018. В отношении расчета процентов ООО "Трубопроводная Арматура" возражений не заявлено.

Таким образом, судебный спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, выводы суда сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Распределение судебных расходов произведено судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения спора.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При принятии апелляционной жалобы ООО "Трубопроводная Арматура" предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения апелляционной жалобы судом.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ООО "Трубопроводная Арматура" подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан 28.06.2018 по делу N А07-2424/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубопроводная Арматура" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трубопроводная Арматура" (ОГРН 1130280040604) в федеральный бюджет госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Н.Г. Плаксина Е.В. Бояршинова