Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2018 г. N 20АП-4932/18

г. Тула

10 сентября 2018 г.

Дело N А09-959/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителей: истца - компании "Четвинд Бизнес ЛТД" (зарегистрирована в Англии и Уэльсе, номер компании 8866472) - Семенова П.П. (доверенность от 18.12.2017), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Брянский асбестоцементный завод" (Брянская область, г. Фокино, ИНН 3202006138, ОГРН 1023200526645) - Беловой О.С. (доверенность от 20.03.2018 N 20), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (Брянская область, г. Фокино, ИНН 3245516278, ОГРН 1143256014076), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ИНН 3250057365, ОГРН 1043244052092), общества с ограниченной ответственностью "Брянский фиброцементный завод" (Брянская область, г. Фокино, ИНН 3245014101, ОГРН 1173256012720), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании "Четвинд Бизнес ЛТД" на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2018 по делу N А09-959/2018 (судья Абалакова Т.К.),

УСТАНОВИЛ:

компания "Четвинд Бизнес ЛТД" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брянский асбестоцементный завод" (далее - ООО "Брянский асбестоцементный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") о признании притворным мирового соглашения от 01.08.2017, заключенного между ООО "Брянский асбестоцементный завод" и ООО "Вектор", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прежнего состояния, а именно возвратить ООО "Брянский асбестоцементный завод" все полученное по сделки, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области внести в ЕГРН сведения о переходе права собственности к ООО "Брянский асбестоцементный завод" на объекты недвижимости:

- здание котельной, общей площадью 1 520,4 кв.м., расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1, условный номер 32:33:38:0:373:1:1:0;

- тепловые сети, назначение: гидротехническое, протяженностью 2 379,96 п.м., инвентарный N 2420/10 1000/1, литер 1. условный номер 32-32-03/012/2012-511, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание столовой, 1-этажный (подземных этажей - 1), назначение: нежилое, общей площадью 525,10 кв.м., инв. Номер 1193, литер А, условный номер 15-01/06-5-73, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание инженерного корпуса, общей площадью 877,4 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание заводоуправления, общей площадью 650.6 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание производственного корпуса завода N 2, общей площадью 17 202,7 кв.м., условный номер 32:33:38:02:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание механического цеха, общей площадью 1 291,4 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание ремонтно-строительного цеха, общей площадью 627 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание центральной распределительной подстанции, общей площадью 175,3 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание паровозного депо, площадью 422,1 кв.м., условный номер 32:33:38:0:373:1:А:0, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- отстойник рекуперационных вод, нежилое одноэтажное (подземных этажей: 1 общей площадью 853,2 кв.м., инвентарный номер 292/10, литер М, условный номер 32-32-03/003/2005-130, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание вагонных весов, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 12,80 кв.м., инвентарный номер 292/10 литер Ф, условный номер 32-32-03/005/2006-009, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание материального склада N 2, инвентарный номер 292/10 литер П, назначение: складское, площадью 271,4 кв.м., 1-этажное, условный номер 32-32- 03/001/2006-257, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д.1;

- желдорпуть Р-50, назначение: нежилое, протяженностью 4 800 м., кадастровый (или условный) номер: 32:06:0331001:58, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1;

- здание медпункта, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 199,3 кв.м., инвентарный номер 3138/05:1001/А, литер А, условный номер 32-32-03/003/2010- 095, расположенное по адресу Брянская область, Дятьковский район, г. Фокино, ул. Крупской, д. 1 (с учётом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области и общество с ограниченной ответственностью "Брянский фиброцементный завод".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оспаривание мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, не предусмотрено нормами действующего законодательства; оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что оспариваемое мировое соглашение является мнимой сделкой, которая осуществлена с целью незаконных действий по безвозмездной передаче всех значимых активов от ООО "Брянский асбестоцементный завод" к ООО "Вектор", и арендным платежам, совершаемым ООО "Брянский асбестоцементный завод" в адрес ООО "Вектор".

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ООО "Вектор" и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "Вектор" (продавец) и ООО "Брянский фиброцементный завод" (покупатель) 26.12.2017 заключены договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 и договор купли-продажи движимого имущества N 2.

Определением Арбитражного суда Брянской области 01.08.2017 по делу N А09-1610/2017 между ООО "Брянский асбестоцементный завод" и ООО "Вектор" утверждено мировое соглашение по иску ООО "Вектор" к ООО "Брянский асбестоцементный завод" о взыскании задолженности в рамках договора N 057/10 от 06.10.2014 в размере 40 932 700 руб., производство по делу прекращено.

Полагая, что указанная сделка является мнимой истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац первый части 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 постановления N 50 разъяснено, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Установив, что сведения об обжаловании и отмене определения Арбитражного суда Брянской области 01.08.2017 по делу N А09-1610/2017 об утверждении оспариваемого мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Поскольку требования истца не подлежали удовлетворению в связи с невозможностью оспаривания мирового соглашения отдельно от определения об его утверждении, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании притворным мирового соглашения от 01.08.2017, заключенного между ООО "Брянский асбестоцементный завод" и ООО "Вектор", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прежнего состояния, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области внести в ЕГРН сведения о переходе права собственности к ООО "Брянский асбестоцементный завод" на объекты недвижимости.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2018 по делу N А09-959/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

М.М. Дайнеко Л.А. Капустина