Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2018 г. N 13АП-13098/18

г. Санкт-Петербург

10 сентября 2018 г.

Дело N А56-118384/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Суворова А.А. по доверенности от 22.12.2017 г.

от ответчика: генеральный директор Жгарева А.Н. - паспорт РФ, решение от 08.06.2016 г., представитель Ткачев Н.Г. по доверенности от 19.02.2018 г., представитель Геращенко А.В. по доверенности от 17.07.2018 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13098/2018) ООО "Петросет Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 г. по делу N А56-118384/2017(судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс"

к ООО "Петросет Сервис"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петросет Сервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 332 257 руб. 53 коп., неустойки в размере 35 772 руб. 50 коп., неустойки из расчета 36 % годовых от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки платежа, за период с 04.04.2018 по день фактической уплаты суммы задолженности (требования заявлены с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Петросет Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что судом не приняты доводы ответчика о подписании спорного соглашения при наличии двух условий: получение права на осуществление дилерской деятельности и оплата задолженности только после получения денежных средств от ООО "Петросет Большой"; на момент подачи искового заявления задолженность у ответчика перед истцом отсутствовала; истцом не представлено доказательств соблюдения претензионного порядка.

На основании изложенного, податель жалобы просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Петросет Большой", рассмотрение дела отложил на 05.09.2018 г. в 15 час. 30 мин.

В настоящем судебном заседании 05.09.2018 г. представитель истца уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 6 332 257 руб. 53 коп., неустойку на 05.09.2018 г. в сумме 77 265 руб. 49 коп. и неустойку из расчета 36% годовых от неуплаченной суммы за каждый календарных день просрочки платежа, за период с 06.09.2018 г. до дня фактической уплаты задолженности.

Апелляционный суд ходатайство истца, об уточнении исковых требований удовлетворил в полном объеме, принял уточненные исковые требования.

Истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, представители ответчика возражали против удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела 01.05.2010 г. ООО "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс" (Ямаха) и ООО "Петросет Большой" (Дилер) заключили договор поставки (Дилерский договор) N ДА 78001/10А, по которому Ямаха поставляет, а Дилер приобретает и оплачивает продукцию и запчасти на условиях договора.

26.04.2016 г. ООО "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс" (Ямаха), ООО "Петросет Большой" (Дилер) и ООО "Петросет Сервис" (Новый Дилер) заключили Соглашение о передаче прав и обязанностей, по которому Дилер с согласия Ямахи передает Новому дилеру задолженность перед Ямахой в размере 9 503 833 руб. 23 коп. за поставленную продукцию по договору поставки (Дилерскому договору) от 01.05.2010 N ДА 78001/10А и долг по уплате штрафных санкций - 2 650 448 руб. 94 коп.

Кроме того, Новый Дилер в полном объеме принимает на себя иные права и обязанности Дилера по Дилерскому договору (п.п. 1.1, 1.2).

Согласно п. 1.3. Соглашения в связи с достижением Сторонами договоренностей, предусмотренных п.п. 1.1. и 1.2. настоящего Соглашения, Дилер обязуется в срок не позднее 30 апреля 2017 года выплатить Новому Дилеру сумму в размере 9 503 833 руб. 23 коп., а также 2 650 448 руб. 94 коп.

В силу п. 4.2. Соглашения Дилер и Новый Дилер несут перед Ямахой солидарную ответственность в случае неисполнения или неполного исполнения Новым Дилером обязательств по настоящему Соглашению, в том числе по оплате задолженности согласно п. 1.1.

Согласно п. 1.5. Соглашения Дилерский договор изложен в Новой редакции (Приложение N 2 к Соглашению) (т. 1, л.д. 48).

Поскольку Новый Дилер исполнил условия п. 1.3. Соглашения частично, общая сумма долга составила 6 060 840 руб. 53 коп.

Задолженность по новым поставкам по Дилерскому договору составила 271 417 руб.

На сумму 271 417 руб. начислена неустойка, которая с учетом изменения требований составила 77 265 руб. 49 коп.

Претензии истца об уплате задолженности (т. 1, л.д. 103, т. 2, л.д. 125) оставлены без ответа и удовлетворения.

Отказ от оплаты послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом ч. 1 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п.1 и 3 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Требования истца о взыскании долга и неустойки подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку доказательств уплаты долга ответчик не представил.

Ссылка ответчика на то, что в силу п. 1.3 Соглашения права истца требовать уплаты долга не наступило, является необоснованной.

Из пояснений ответчика не следует, что он требовал от ООО "Петросет Большой" исполнения условия п. 1.3. Соглашения. По условиям п. 4.2. Соглашения Дилер и Новый Дилер несут перед "Ямахой" солидарную ответственность.

Ответчик, оплатив задолженность истцу, вправе предъявлять соответствующее требование Дилеру.

Доводы ответчика об одностороннем изменении истцом условий Дилерского договора не являются предметом настоящего спора, поэтому не подлежат рассмотрению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика (с учетом увеличения исковых требований). Поскольку решение отменено государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2018 г. по делу N А56-118384/2017 отменить.

Взыскать с ООО "Петросет Сервис" в пользу ООО "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс" задолженности в размере 6 332 257 руб. 53 коп., неустойку в размере 77 265 руб. 49 коп., неустойку из расчета 36 % годовых от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки платежа, за период с 04.04.2018 по день фактической уплаты суммы задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 709 руб.

Взыскать с ООО "Ямаха Мотор Си-Ай-Эс" в пользу ООО "Петросет Сервис" 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Петросет Сервис" в доход федерального бюджета 319 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова