Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 13АП-21388/18

г. Санкт-Петербург

10 октября 2018 г.

Дело N А56-86452/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кашиной Т.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.

при участии:

от истца: представитель Иванов Е.В. по доверенности от 01.03.2017 г.

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21388/2018) Курбатовой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-86452/2016(судья Васильева Н.А.), принятое по иску Курбатовой Татьяны Александровны

к ООО "Сфера" (правопреемники - ООО "Глобус"; ООО "Ракета"); ООО "Спорт палас" 3-е лицо: ООО "Предприятие диапазон", Хлапов А.А.

о признании сделки недействительной

установил:

Курбатова Татьяна Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СФЕРА" (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Спорт Палас" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договор цессии N 7 от 01.11.2013 г., заключенного между ООО "СФЕРА" и ООО "Спорт Палас".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" (далее - Предприятие, третье лицо-1) и Хлапов Андрей Александрович (далее - третье лицо-2).

Определением суда от 10.01.2018 г. удовлетворено ходатайство истца о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика ООО "СФЕРА" в связи с реорганизацией на ООО "Глобус" и ООО "Ракета".

Решением суда от 02.07.2018 г. в удовлетворении заявленных Курбатовой Т.А. требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Курбатова Т.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Возражая против отказа в иске, податель жалобы указал, что судебные акты по делам N А56-30273/2015 и N А56-53392/2016 не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела, поскольку при их рассмотрении не исследовались обстоятельства заключения договора цессии между ООО "Спорт Палас" и ООО "Сфера", а также вопрос о действительности данной сделки. Податель жалобы указал, что ООО "Спорт Палас" могло передать ООО "Сфера" право требования к ООО "Предприятие Диапазон" только в объеме фактически осуществленного инвестирования (то есть в объеме фактически перечисленных в адрес ООО "Предприятие Диапазон" денежных средств), однако ООО "Спорт Палас" до заключения договора цессии перечислило всего 814 203 руб. 92 коп., а после уступки права требования дополнительно перечислило 27 528 774 руб. 43 коп., в этой связи, по мнению истца, по договору цессии была передана несуществующая задолженность, а у ООО "Спорт Палас" не возникло право требования на указанную сумму 800 000 000 руб., которое впоследствии могло бы быть уступлено.

Кроме того, податель жалобы полагает, что представленное ООО "Предприятие Диапазон" Приложение N 1 к договору цессии N 7 (Том 4 л.д. 50), в котором отражено согласие ООО "Предприятие Диапазон" "на перевод прав требования денежных средств, а также всех прав и обязанностей соинвестора по договору соинвестирования N 3 от 01.07.2013 г. на ООО "Сфера", не содержит каких-либо указаний на порядок и условия оплаты права требования, уступленного по договору цессии, в связи с чем не может считаться доказанным ни факт согласования сторонами порядка расчетов за уступаемое право, ни факт осуществления таких расчетов.

Также податель жалобы считает, что, несмотря на заключение договора цессии, право требования осталось в обладании той же группы лиц, которой принадлежало изначально (то есть имело место лишь формальное оформление передачи права требования), так как на момент заключения спорного договора цессии Хлапов Андрей Александрович являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Сфера", а также генеральным директором ООО "Спорт Палас", единственным участником которого (ООО "Спорт Палас") являлся Курбатов Р.В., который по состоянию на 01.11.2013 г. являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Предприятие Диапазон", при том, что Курбатов Р.В. и Хлапов А.А. являются родственниками - братьями.

Помимо указанного, истец полагает, что договор цессии имеет признаки злоупотребления правом, так как в результате оспариваемой сделки право требования на значительную сумму перешло от ООО "Спорт Палас", участником которого является Курбатова Т.А., к ООО "Сфера", без какого-либо встречного предоставления, что привело к уменьшению действительной стоимости доли Курбатовой как в уставном капитале ООО "Спорт Палас", так и в уставном капитале ООО "Предприятие Диапазон" - за счет создания неподтвержденной кредиторской задолженности в размере 800 000 000 руб.

В судебном заседании истец доводы поданной им апелляционной жалобы поддержал; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений, свидетельствующих о перечислении ООО "Спорт Палас" денежных средств в меньшем размере, чем переданное по договору цессии право требования в сумме 800 000 000 руб.

Рассмотрев представленные истцом дополнительные документы, апелляционный суд, определением, изложенным в протоколе судебного заседания от 02.10.2018 г., приобщил их к материалам дела (ввиду отсутствия надлежащего обоснования отказа в их приобщении судом первой инстанции).

Ответчики и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Курбатова Татьяна Александровна является участником ООО "Предприятие Диапазон" и ООО "СпортПалас" на основании решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.09.2015 г. по делу N 2-1877/2015, которым произведен раздел имущества Курбатовых Т.А. и Р.В. и за Курбатовой Т.А. было признано право собственности на 50% долей в уставных капиталах вышеназванных обществ.

Сведения о Курбатовой Т.А., как об участнике ООО "Предприятие Диапазон", были внесены в ЕГРЮЛ 24.08.2016 г.; об участии в ООО "СпортПалас" - 24.08.2016 г.

Истец оспаривает заключенный между ООО "СпортПалас" и ООО "СФЕРА" договор цессии N 7 от 01.11.2013 г., по условиям которого ООО "СпортПалас" (цедент) уступило ООО "СФЕРА" (цессионарий) права требования денежных средств по договору соинвестирования от 01.07.2011 г., который (договор соинвестирования) не был исполнен со стороны ООО "Предприятие Диапазон".

В связи с неисполнением договора соинвестирования со стороны ООО "Предприятие Диапазон", ООО "СФЕРА" на основании договор цессии N 7 от 01.11.2013 г., обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Предприятие Диапазон" о взыскании 800 000 000 руб., перечисленных ООО "СпортПалас" по договору соинвестирования (дело А56-30273/2015).

Определением суда от 06.08.2015 г. по делу А56-30273/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "Предприятие Диапазон" обязалось выплатить ООО "СФЕРА" согласованную в мировом соглашении задолженность в размере 800 000 000 руб.

Курбатова Т.А. в судебном порядке (дело А56-53392/2016) оспорила заключенное сторонами мировое соглашение, утвержденное определением суда от 06.08.2015 г.; решением суда от 03.11.2016 г. по делу А56-53392/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, Курбатовой Т.А. в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на наличие в договоре цессии признаков мнимой сделкой, а именно в связи с отсутствием реальных взаимоотношений между ООО "Предприятие Диапазон", ООО "СпортПалас" и ООО "СФЕРА", так как ООО "Предприятие Диапазон" не получало по договору соинвестирования денежные средства в размере 800 000 000 руб., не получало товары на указанную сумму, в связи с чем, по мнению истца, по договору цессии N 7 ООО "СФЕРА" переданы несуществующие права, что причинило Обществу убытки, в том числе его участнику - Курбатовой Т.А.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО "СФЕРА" и ООО "СпортПалас" указали на отсутствие у истца нарушенного права в связи с заключением договора цессии, так как Курбатова Т.А. не являлась стороной оспариваемой сделки, заключенной 01.11.2013 г., и стала участником ООО "Предприятие Диапазон" 24.08.2016 г., а исполнение сделки производилось задолго до того, как Курбатова Т.А. стала участником Общества, в связи с чем права Курбатовой Т.А. совершенной сделкой не затронуты, при том, что договор цессии N 7 от 01.11.2013 г. не является мнимой сделкой, так наличие оспариваемой задолженности подтверждено судебным актом 06.08.2015 г. по делу А56-30273/2015, который, по мнению ответчиком, пытается пересмотреть Курбатова Т.А., заявляя настоящий иск, тем самым злоупотребляя процессуальными правами.

Возражения ООО "Предприятие диапазон" сводятся к доводам о том, что оспариваемый договор цессии является действительной сделкой, которую стороны исполнили путем передачи цессионарию права требования, после чего ООО "СФЕРА" реализовало свои права кредитора, обратившись с иском в суд (дело N А56-30273/2015), при том, что договор цессии не является безвозмездным, так как из текста договора цессии это не следует, а отсутствие доказательств исполнения договора цессии в части встречного предоставления само по себе не означает его мнимости.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 10, 170 Гражданского кодекса РФ, и указав, что по договору цессии была передана существующая задолженность, подтвержденная представленными в дело доказательствами и вступившими в законную силу судебными актами по делуN А56-30273/2015.

При этом суд первой инстанции отклонил довод истца о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспариваемой сделки, поскольку переуступка реально существующей задолженности, подтвержденной судебным актом арбитражного суда, не может рассматриваться как злоупотребление правом в отношении должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы истца о мнимости сделки и ее заключении при злоупотреблении правом со стороны ответчиков (то есть ничтожности в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ) являются голословными (в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждены надлежащим образом).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что, как правильно сослался суд первой инстанции, в силу разъяснений, данных в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2017 г. N 120, Определении ВС РФ от 08.06.2015 г. N 304-ЭС14-8595 по делу А46-14792/2013, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке прав (требования), не влечет недействительность такого соглашения, что в рассматриваемом случае свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора цессии от 01.11.2013 N 7 мнимой сделкой, а не являясь участником ООО "Предприятие Диапазон" на момент совершения сделки, Курбатова Т.А. надлежащим образом не доказала нарушение этой сделкой ее законных интересов и - тем самым - наличие у нее прав на иск (оспаривание сделки).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 г. по делу N А56-86452/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Т.А Курбатовой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Т.А. Кашина В.В. Черемошкина