Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 г. N 16АП-2768/18

г. Ессентуки

11 сентября 2018 г.

Дело N А20-44/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Прохладное" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2018 по делу N А20-44/2018

по иску открытого акционерного общества "Прохладное" (ОГРН 1090716000430 ИНН 0716007529)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 ПАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195 ИНН 7707083893)

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Прохладное": представитель Заведеев Р.Г. (по доверенности от 25.09.2017),

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель Марченко А.О. (по доверенности от 24.08.2018), представитель Каскулов К.А. (по доверенности от 28.08.2018).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Прохладное" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 ПАО "Сбербанк России" (далее по тексту - банк) о признании недействительными договоров ипотеки N 331400010/1 от 24.03.2014; N 331400010/33 от 14.10.2014; залога N 331400010/4 от 24.03.2014; залога N 331400010/6 от 24.03.2014; залога N 331400010/7 от 24.03.2014; залога N 331400010/8 от 24.03.2014; залога N 331400010/39 от 27.05.2016, залога N 331400010/44 от 28.11.2016; залога N 331400010/45 от 28.11.2016.

Решением суда от 16.05.2018 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры залога и ипотеки содержат все существенные условия, необходимые для данного вида гражданско-правовых договоров. Кроме того, сославшись на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, о применении которой заявлено Банком в ходе рассмотрения настоящего дела.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что при вынесении решения судом неполно исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд считал установленными, неправильно применил нормы материального права.

Ответчик в отзыве доводы жалобы отклонил, указал на правильность выводов суда и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представители сторон в суде апелляционной инстанции озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе. Одновременно, дали суду пояснения по обстоятельствам спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2018 по делу N А20-44/2018 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ПАО СберБанк в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (кредитор) и ОАО "Прохладное" (заемщик) заключены договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе:

-N 331400010 от 24.03.2014;

- N 331400011 от 24.03.2014;

-N 331400012 от 24.03.2014;

-N 331400014 от 24.03.2014 (т.д. 1 л.д. 110-197).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключены:

- договор ипотеки N 331400010/1 от 24.03.2014, впоследствии заключены дополнительные соглашения N 1 от 30.06.2015 и N 2 от 23.07.2015;

- договор ипотеки N 331400010/33 от 14.10.2014, впоследствии заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.06.2015;

- договор залога N 331400010/4 от 24.03.2014 впоследствии заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.06.2015;

- договор залога N 331400010/6 от 24.03.2014 впоследствии заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.06.2015;

- договор залога N 331400010/7 от 24.03.2014 впоследствии заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.06.2015;

- договор залога N 331400010/8 от 24.03.2014 впоследствии заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.06.2015;

- договор залога N 331400010/39 от 27.05.2016; -договор залога N 331400010/44 от 28.11.2016;

- договор залога N 331400010/45 от 28.11.2016 (т.д. 2 л.д. 1-169, т. д. 58-186).

Факт предоставления банком денежных средств по указанным договорам лицами не оспаривается.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов за пользование кредитом в установленный договором срок послужил основанием для обращения банка в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Прохладное" несостоятельным (банкротом) и включении требований банка в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики указанное заявление принято к производству и возбуждено производство по делу N А20-3641/2017.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения общества с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку не усмотрел нарушения порядка их заключения, сторонами спорных договоров согласованы все существенные условия и существо обязательства. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона и при этом посягающие на публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц. Оспариваемый договор и приложения к нему являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по которым составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что с иском в суд истец обратился 15.01.2018, оспариваемые договоры, в том числе: N 331400010/1 заключен 24.03.2014; договор N 331400010/33 заключен 14.10.2014; договор N 331400010/4 заключен 24.03.2014; договор N 331400010/6 заключен 24.03.2014; договор N 331400010/7 заключен 24.03.2014; договор N 331400010/8 заключен 24.03.2014; договор N 331400010/39 заключен 27.05.2016; договор N 331400010/44 заключен 28.11.2016; договор N 331400010/45 заключен 28.11.2016, следовательно, срок исковой давности по спорным договорам истекли соответственно по договору: N 331400010/1 - 24.03.2015; N 331400010/33 - 14.10.2015;

N 331400010/4 - 24.03.2015; N 331400010/6 - 24.03.2015; N 331400010/7 - 24.03.2016;

N 331400010/8 - 24.03.2015; N 331400010/39 27.05.2017; N 331400010/44 - 28.11.2017; N331400010/45 - 28.11.2017.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о котором заявлено банком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, отклоняя в обоснование исковых требований доводы иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении договоров сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" обязательство, обеспечиваемое ипотекой, должно быть названо в договоре об ипотеке с указанием его суммы, основания возникновения и срока исполнения. В тех случаях, когда это обязательство основано на каком-либо договоре, должны быть указаны стороны этого договора, дата и место его заключения.

Так, судом первой инстанции установлено, что п.п. 1.1. и 1.2. заключенного договора ипотеки N 331400010/1 от 24.03.2014 определен предмет ипотеки, представляющий собой список из 76 объектов недвижимого имущества с указанием наименования объекта, его площади, назначения, кадастрового (или условного) номера имущества и адреса местонахождения. В пунктах 1.4., 1.5., 1.6. договора установлены оценочная и залоговая стоимость имущества, пунктом 2.1. договора установлено существо ипотеки.

Предметом ипотеки обеспечивается исполнение обязательств ОАО "Прохладное", возникшие на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010, N 331400011, N 331400012 и N 331400014, заключенные 24.03.2014 г. между Банком и ОАО "Прохладное".

Пунктом 2.3. договора установлены размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

В пунктах 1.1. и 1.2. заключенного договора ипотеки N 331400010/33 от 14.10.2014, однозначно определен предмет ипотеки, представляющий собой здание для хранения, обработки и реализации овощей, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь 44 562,8 кв.м., степень готовности 88%. Адрес местонахождения: КБР, Прохладненский район, с. Лесное. В пунктах 1.4., 1.6. договора установлены оценочная и залоговая стоимость имущества.

В пункте 2.1. договора установлено существо ипотеки: предметом ипотеки обеспечивается исполнение обязательств ОАО "Прохладное", возникшие на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010, N 331400011, N 331400012 и N 331400014, заключенные 24.03.2014 между Банком и ОАО "Прохладное".

В пункте 2.3. договора установлены размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

В пункте 1.1. и приложении N 1 заключенных договоры залога N 331400010/4 от 24.03.2014, N 331400010/44 от 28.11.2016, N 331400010/45 от 28.11.2016, N 331400010/6 от 24.03.2014, N 331400010/8 от 24.03.2014, N331400010/7 от 24.03.2014 определены предметы залога.

В пункте 1.3 договоров установлены оценочные и залоговые стоимости имущества. В пункте 1.2 договоров установлено существо залога: предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ОАО "Прохладное", возникшие на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010, N 331400011, N 331400012 и N 331400014, заключенные 24.03.2014 между Банком и ОАО "Прохладное".

В пункте 1.2.1. договоров установлены размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

При этом, при заключении вышеуказанных договоров со стороны истца возражения по условиям заключаемого кредитных договоров не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Подписание договоров истцом не оспаривается.

Судом первой инстанции также установлено, что ОАО "Прохладное одобрило указанные сделки, что подтверждается протоколами внеочередного общего собрания акционеров от 18.02.2014 и от 14.10.2014 (т.д. 3 л.д. 284-336).

Кроме того, важным обстоятельством также является, что все оспариваемые договоры прошли государственную регистрацию, что подтверждается соответствующими отметками на них, и указанная информация является открытой и общедоступной.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о недостаточности представленных обществом доказательств для вывода о признании спорных договоров недействительными.

В соответствии с пунктом 72 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из материалов дела следует, что до подачи банком заявления о признании банкротом общества, воля последнего была направлена на сохранение оспариваемых сделок. Таким образом, с учетом разъяснений данных в пункте 72 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 истец не вправе оспаривать сделки о признании которых недействительными им заявлены исковые требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, аналогичные доводам иска, которые были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка исходя из имеющихся в материалах дела доказательств. Кроме того, оспариваемые договоры позволяют установить индивидуальные характеристики предметов залога. Доказательств обратного, в материалы дела апеллянтом не представлено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что суд первой инстанции установил все существенные обстоятельства дела, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2018 по делу N А20-44/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова