Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 17АП-10835/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2018 г. N Ф09-7944/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

12 сентября 2018 г.

Дело N А50-16841/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Чепурченко О.Н., Плаховой Т.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.

при участии:

конкурсный управляющий ООО "НэкстАвто" : Гришина М.П. - паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гришина Марина Петровнаы

на определение Арбитражный суд Пермского края от 25 июня 2018 года

по делу N А50-16841/2016,

принятое судьей Зарифуллиной Л.М.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НЭКСТ АВТО" Гришиной Марины Петровны к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью "РОЯЛ КАПИТАЛ" (ОГРН 1114025001309; ИНН 4025428684; адрес: 249030 г. Обнинск, ул. Победы, д.14, офис 37), обществу "ОЛИМП АВТО" (ОГРН 1095904006582; ИНН 5904207826; адрес: 614016 г. Пермь, ул. Куйбышева, д.75)

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, возмещении расходов по уплате госпошлины,

в рамках дела о банкротстве ООО "НЭКСТ АВТО"

установил:

21 июля 2016 года общество с ограниченной ответственностью "ЭКС АВТО" обратилось в арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НЭКСТ АВТО" несостоятельным (банкротом) по основаниям, предусмотренным ст. 6 п. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении требований в сумме 53 019 110,89 рубля, в т.ч. 49 800 790,16 рубля - основного долга, 3 218 320,73 рубля - процентов за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 11 августа 2016 года заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда Пермского края от 30 сентября 2016 года (резолютивная часть от 28 сентября 2016 года) в отношении ООО "НЭКСТ АВТО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гришина Марина Петровна - член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих". Рассмотрение отчета временного управляющего по результатам наблюдения назначено на 16 марта 2017 года.

Объявление о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08 октября 2016 года.

Решением арбитражного суда Пермского края от 17 апреля 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2017 года) вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гришина Марина Петровна (адрес: 614083 г. Пермь, а/я 6193).

Объявление об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 71 от 22.04.2017 года.

29 марта 2018 года (нарочно) в арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего Гришиной Марины Петровны о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 281 982,41 рубля платежным поручением N 13 от 26 февраля 2015 года, произведенной ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" в пользу ООО "ОЛИМП АВТО" по письму ООО "НЭКСТ АВТО" от 25.02.2015; применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" перед ООО "НЭКСТ АВТО" в сумме 281 982,41 рубля; возмещении расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей (платежное поручение N 184 от 28 марта 2018 года (л.д.12).

Определением арбитражного суда Пермского края от 25 июня 2018 года сделка по перечислению денежных средств в сумме 281 982,41 рубля платежным поручением N 13 от 26 февраля 2015 года, произведенному ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" в пользу ООО "ОЛИМП АВТО" по письму ООО "НЭКСТ АВТО" от 25.02.2015 недействительной.

Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМП АВТО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НЭКСТ АВТО" денежных средств в размере 281 982,41 рубля.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просит в апелляционной жалобе его в указанной части отменить, применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" перед ООО "НЭКСТ АВТО" в сумме 281 982, 41 руб.

Указывает, что ООО "НЭКСТ АВТО" не может быть признан добросовестной стороной сделки, так как повело себя неразумно и недобросовестно, перечислив денежные средства в оплату товара третьему лицу, поскольку видело из письма ООО "НЭКСТ АВТО" от 25.02.2015, что основания для такого перечисления отсутствовали.

Отмечает, что в платежном поручении N 13 от 26.02.2015 о перечислении суммы 281 982, 41 руб.со счета ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" на счет ООО "ОЛИМП АВТО" указано "оплата за автомобили по счету N 1 от 26.02.2015". В назначении платежа отсутствует указание на то, что оплата производится за ООО "НЭКСТ АВТО" или по письму ООО "НЭКСТ АВТО" от 25.02.2015 г.

ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" в письменном отзыве против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании суда апелляционной инстанции на доводах апелляционной жалобы настаивает.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части).

Как видно из материалов дела, 26 февраля 2015 года между ООО "НЭКСТ АВТО" и ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" (предыдущее название ООО "А-Партс") заключен договор купли-продажи транспортных средств, по которому ООО "НЭКСТ "АВТО" продало ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" 7 транспортных средств марки SKODA OCTAVIA на общую сумму 5 645 296,06 рубля.

Данное обстоятельство подтверждается товарными накладными на поставку транспортных средств от должника Обществу "РОЯЛ КАПИТАЛ": N м Кд 011191 от 27.02.2015 на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AC4NE0EH026473 стоимостью 795 811,26 рубля, N мКд011192 от на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AN6NE3FH011988 стоимостью 825 786,39 рубля, N мКд011193 от 27.02.2015 на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AC4NEXFH012971 стоимостью 812 630,94 рубля, N мКд011194 от на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AC6NE3FH013245 стоимостью 847 632,08 рубля, N мКд011195 от 27.02.2015 на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AC6NE6FH013515 стоимостью 841 682,48 рубля, N мКд011196 от 27.02.2015 на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AN6NE3FH013837 стоимостью 740 695,05 рубля, N мКд011197 от 27.02.2015 на а/м Skoda Octavia A7 VIN XW8AN4NE3FH014779 стоимостью 781 057,86 рубля (л.д. 13-19), а также паспортами транспортных средств, представленными органами МРЭО ГИБДД (106, 122-123, 136-137, 140-141, 151-152).

Факт принятия товара подтверждается информационной справкой ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" N 101 от 07.06.2017 г., согласно которой стоимость приобретенных у ООО "НЭКСТ АВТО" 7 транспортных средств оставила 5 645 296,06 руля (л.д.20).

Платежным поручением N 12 от 26 февраля 2015 года ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" перечислило денежные средства в счет оплаты стоимости транспортных средств на счет ООО "НЭКСТ АВТО" 5 363 313,65 рубля (л.д.21).

Из информационной справки следует, что платеж в оставшейся части, а именно в размере 281 982,41 рубля произведен на основании письма ООО "НЭКСТ АВТО" на счет ООО "ОЛИМП АВТО".

Уведомлением от 25 февраля 2015 года, направленным в ООО "А- Партс" (в настоящее время - ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ"), общество "НЭКСТ АВТО" просило перечислить доплату за поставленные автомобили в размере 281 982,41 рубля на счет общества "ОЛИМП АВТО" (л.д.26).

Денежные средства в размере 281 982,41 рубля перечислены ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" на счет ООО "ОЛИМП АВТО" по платежному поручению N 13 от 26.02.2015 года с указанием в назначении платежа "оплата по счету N 1 от 26 февраля 2015 года" (л.д.22).

Письмом от 21.11.2017 года, направленным в адрес ООО "ОЛИМП АВТО", Общество "РОЯЛ КАПИТАЛ" просило подтвердить получение денежных средств (л.д. 25).

Конкурсным управляющим должника в арбитражный суд Калужской области подано заявление о взыскании с ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" в пользу ООО "НЭКСТ АВТО" 281 982,41 рубля. Заявление мотивировано наличием задолженности по договору купли-продажи транспортных средств.

Данное заявление принято арбитражным судом Калужской области и возбуждено дело N А23-7289/2017, производство по которому в настоящее время определением суда от 27 апреля 2018 года приостановлено до рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки должника в настоящем деле.

ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" в рамках дела N А23 -7289/2017 представлен отзыв, в котором возражает против удовлетворения требований с указанием на исполнение обязательств по оплате стоимости приобретенных транспортных средств в полном объеме (л.д.23-24).

В данном случае, конкурсный управляющий считает, что сделка совершена за счет денежных средств, принадлежащих должнику.

Выгодоприобретателем по данной сделки явилось ООО "ОЛИМП АВТО" - лицо заинтересованное по отношению к ООО "НЭКСТ АВТО" в лице Ярушина А.И.

ООО "НЭКСТ АВТО", направляя в адрес ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" уведомление о перечислении денежных средств в размере 281 982,41 рубля на счет ООО "ОЛИМП АВТО", действовало в нарушение имущественных прав должника.

Действия ООО "НЭКСТ АВТО" и ООО "ОЛИМП АВТО" в лице единственного участника и руководителя Ярушина А.И., носили согласованный характер, с единственной целью вывода денежных активов должника в нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, а именно, с целью не исполнения обязательств перед иными кредиторами и в обход их интересов.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное в распорядительном письме должника условие о передаче обществом-покупателем обществом "РОЯЛ КАПИТАЛ" стоимости приобретенного товара (его части) должнику путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьих лиц - в данном случае ООО "ОЛИМП АВТО" - в счет исполнения каких-либо обязательств последнего перед ним не противоречит действующему законодательству.

Доводы об осведомленности ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" о неплатежеспособности должника, наличия у него цели причинения вреда имущественным правам должника были исследованы судом апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения.

То обстоятельство, что в платежном поручении N 13 от 26.02.2015 отсутствует ссылка на письмо ООО "НЭКСТ АВТО" еще не свидетельствует о недобросовестном либо неразумном поведении ответчика ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ".

Доказательств того, что между ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" и ООО "ОЛИМП АВТО" имелись иные гражданско-правовые отношения, в рамках которых мог быть осуществлен платеж, не представлено.

Более того, ООО "НЭКСТ АВТО" и ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ", исходя из положений ст. 19 Закона о банкротстве, не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами. При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции признал ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" добросовестной стороной сделки.

Перечислением денежных средств на счет ООО "ОЛИМП АВТО" обязательства общества "РОЯЛ КАПИТАЛ" по оплате стоимости приобретенного у ООО "НЭКСТ АВТО" товара, правомерно признаны судом исполненными.

Указание в назначении платежа - оплата за автомобиль по счету N 1 от 26.02.2015 не может быть признано опровергающим наличие оснований для применения к спорным правоотношениям ст. 410 ГК РФ.

Соответственно, правовые основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" перед ООО "НЭКСТ АВТО" в сумме 281 982,41 рубля отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что ООО "ОЛИМП АВТО" обладает признаками неплатежеспособности и реальная возможность взыскания указанных денежных средств отсутствует, правомерно признаны не имеющими правового значения, поскольку основания для возложения на ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" - как добросовестной стороны по сделке - повторной обязанности по выплате денежных средств является необоснованным.

Доводы ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" о том, что на момент совершения сделки, а именно февраль 2015 года, ООО "Роял Капитал" фактически не могло получить данные о финансово-хозяйственном состоянии ООО "НЭКСТ АВТО" за 2014 год, т.к. регламентированная отчетность предоставляется (с отметкой ИФНС) до 31 марта 2015 года, а также о том, что вся имеющаяся информация по финансово-хозяйственной деятельности за доступные периоды, проверка компании ООО "НЭКСТ АВТО" не указывала на отсутствие платежеспособности контрагента, конкурсный управляющий не опроверг.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что стороны должны были быть приведены в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, а именно должно быть восстановлено обязательство ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" перед ООО "НЭКСТ АВТО" по оплате товара в сумме 281 982,41 руб. и осуществлен возврат денежных средств ООО "ОЛИМП АВТО" обществу "РОЯЛ КАПИТАЛ", исследована и отклонена, поскольку судом установлено, что перечисление денежных средств в адрес общества "ОЛИМП АВТО" со стороны ООО "РОЯЛ КАПИТАЛ" было обусловлено добросовестным исполнением обязанностей по оплате товара должнику. При этом платежи произведены на общую сумму 5 645 296,06 руб. в оплату приобретенных у должника автомобилей.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25 июня 2018 года по делу N А50-16841/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко