Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 14АП-6767/18

г. Вологда

12 сентября 2018 г.

Дело N А66-14348/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.

при участии от Кутаева Алексея Егоровича Городилова А.В. по доверенности от 14.05.2015, от общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" Анохина М.В. по доверенности от 04.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества фирма "Автотранс" в лице конкурсного управляющего Верещака Н.П. и общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июня 2018 года по делу N А66-14348/2016 (судья Сердюк С.В.),

установил:

Кутаев Алексей Егорович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранс" (место нахождения: 170536, Тверская область, район Калининский, Железнодорожная станция Чуприяновка, улица Мира 3-я, Железнодорожная станция; ОГРН 1046900029714, ИНН 6924006291, далее - ООО "Автотранс"), Чумакову Валерию Павловичу (место нахождения: город Тверь, далее - Чумаков В.П.) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18 декабря 2013 года и применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество фирма "Автотранс" в лице конкурсного управляющего Верещака Н.П. (место нахождения: 170536, Тверская область, район Калининский, Железнодорожная станция Чуприяновка, улица Мира 3-я; ОГРН 1026900565955, ИНН 6924007601, далее - Фирма).

Протокольным определением от 24.10.2017 процессуальный статус Фирмы изменен с третьего лица на соистца.

Кутаев Алексей Егорович в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от исковых требований.

Решением суда от 22 июня 2018 года отказ Кутаева А.Е. от иска принят судом. Производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении исковых требований Фирмы о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18 декабря 2013 года, заключенного между ООО "Автотранс" и Чумаковым В.П., и применении последствий недействительности данной сделки, отказано. С Фирмы в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Фирма и ООО "Автотранс" с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

Фирма в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт. В своей жалобе ссылается на то, что Кутаев А.Е. не единственный акционер Фирмы и данный иск направлен на восстановление прав иных кредиторов. Суд необоснованно не принял во внимание признание иска ООО "Автотранс", и напротив, необоснованно принял отказ от иска Кутаева А.Е.

ООО "Автотранс" в жалобе просит решение отменить и принять новый судебный акт. Ссылается на то, что судом необоснованно принят отказ Кутаева А.Е. от иска. Судом неверно определено начало течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО "Автотранс" поддержал изложенные в жалобе доводы.

Кутаев А.Е. в отзыве и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 04.04.2004 на общем собрании акционеров ОАО Фирма "Автотранс" было принято решение об учреждении ООО "Автотранс" и внесении в уставный капитал последнего следующего имущества: административного здания; производственного корпуса; склада; здания ангара; здания РММ; здания стояночного бокса на 10 автомашин и гаража.

ОАО Фирма "Автотранс", внеся в уставный капитал указанное недвижимое имущество, приобрело права участника ООО "Автотранс" с долей в уставном капитале размером 86,5 %.

27.07.2011 генеральный директор ОАО Фирма "Автотранс" Анохин М.В., без согласия акционеров совершил действия, направленные на выход Фирмы из состава участников ООО "Автотранс". При этом, оставшаяся доля в уставном капитале ООО "Автотранс" была передана Анохину М.В., который стал единоличным руководителем ООО "Автотранс" с долей 100 % уставного каптала.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 года по делу N А66-8315/2012 сделка от 27.07.2011 о выходе Фирмы из состава участников ООО "Автотранс" признана недействительной, решение единственного участника ООО "Автотранс" Анохина М.В. от 27.07.2011 N 1 признано недействительным,ОАО Фирма "Автотранс" восстановлено в составе участников ООО "Автотранс" с долей участия в уставном капитале в размере 86,5 %.

18.12.2013 ООО "Автотранс" (продавец) и Чумаковым В.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество: административное здание общей площадью 688,6 кв. м, кадастровый номер 69:10:27:01:04:0010:30/895/10:1000/АА1; производственный корпус площадью 2.683,3 кв. м, кадастровый номер 69:10:27:01:04:0010:30/894/10:1000/А; склад площадью 1023,9 кв. м кадастровый номер 69:10:27:01:04:0010:30/898/10:1000/А; ангар площадью 445,7 кв.м кадастровый номер 69:10:27:01:04:0010:30/896/10:1000/А; здание стояночного бокса на 10 машин и гараж общей площадью 781,7 кв. м кадастровый номер 69:10:27:01:04:0010:30/894/10:1000/А.

Согласно пункту 2.1 договора цена сделки - 1 665 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 23.12.2013 (том 1, листы 17-22).

Полагая, что заключение спорного договора без предварительного одобрения общим собранием участников ООО "Автотранс" является незаконным, направлено на создание видимости отсутствия в ООО "Автотранс" основных средств (недвижимого имущества), Кутаев А.Е. обратился в суд с настоящим иском.

ОАО Фирма "Автотранс" в лице конкурсного управляющего Верещака Н.П. также просила признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 18 декабря 2013 года и применить последствия недействительности данной сделки.

В ходе рассмотрения дела Кутаевым А.Е. заявлен отказ от исковых требований (том 4, лист 142), отказ принят судом.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае, поскольку отказ от иска не противоречил закону и не нарушал права других лиц, суд счел возможным принять отказ Кутаева А.Е. от иска и прекратить производство по делу по заявленному им требованию.

Рассмотрев заявленное Фирмой требование суд первой инстанции, с учетом заявления Чумакова В.П. о пропуске срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 166 указанного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК Ф сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено, что правовые последствия в виде фактических правоотношений по спорному договору для сторон наступили.

Так, проданное имущество передано покупателю по передаточному акту; денежные средства в счет оплаты имущества внесены продавцу (том 1, лист 92), что надлежащим образом не опровергнуто (о том, что денежные средства реально на счет ООО "Автотранс" в счет оплаты проданного имущество не поступили, продавец заявил только в ходе рассмотрения настоящего иска, при этом, изначально ответчик считал требования истцов необоснованными, о чем свидетельствует отзыв на иск (том 1, листы 120-121)); государственная регистрация перехода права собственности состоялась 23.12.2013 (том 3, листы 80-84).

С учетом, вышеизложенных обстоятельств, оснований для признания спорного договора ничтожным, у суда первой инстанции не имелось.

Статья 195 ГК РФ определяет, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом установлено, что Кутаев А.Е. с иском о признании недействительным договора от 18.12.2013 обращался в Калининский районный суд еще в 2014 году.

В рамках указанного дела, определением Калининского районного суда Тверской области от 14 февраля 2014 года, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, был привлечен конкурсный управляющий ОАО фирма "Автотранс" Верещак Николай Павлович (том 5, лист 57). Указанным определением дело назначено к рассмотрению на 19.03.2014.

Таким образом, конкурсный управляющий ОАО фирма "Автотранс" узнал об исполнении спорного договора не позднее 19 марта 2014 года.

С исковыми требованиями ОАО фирма "Автотранс" в лице конкурсного управляющего обратилось 02.10.2017, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Следовательно, в иске отказано правомерно.

Довод апеллянтов о неправомерном отказе в принятии признания иска со стороны ООО "Автотранс" суд апелляционной инстанции признает несостоятельным, поскольку в рассматриваемом случае признание иска нарушило бы права покупателя спорного имущества - Чумакова В.П.

Довод Фирмы о том, что Кутаев А.Е. не единственный акционер Фирмы, в связи с чем суд был не вправе принимать отказ от иска Кутаева А.Е. также несостоятелен.

Отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса. Отказ от иска как одностороннее действие стороны процесса по общему правилу не оказывает влияние на материальные права и обязанности совершающего его лица, исключая случаи, когда лицо прямо заявляет иное.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о противоречии отказа от иска закону или нарушении прав других лиц, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно принял отказ от иска и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

По мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции при рассмотрении дела произведен тщательный правовой анализ всех представленных сторонами документов и дана правильная оценка доказательствам и доводам сторон.

Доводы заявителей апелляционных жалоб повторяют позицию, изложенную Фирмой и ООО "Автотранс" при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку оснований для отмены или изменения решения суда судебной коллегией не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июня 2018 года по делу N А66-14348/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества фирма "Автотранс" в лице конкурсного управляющего Верещака Н.П. и общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Ю.В. Зорина