Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 г. N 18АП-10037/18

г. Челябинск

11 сентября 2018 г.

Дело N А07-36557/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Илиш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2018 по делу N А07-36557/2017 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Илиш" - Еникеев Анвер Амирович (доверенность от 30.01.2018).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Надежда" (далее - СПК "Надежда", истец, поставщик) обратился в арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Илиш" (далее - общество "Компания Илиш", ответчик, покупатель) о взыскании суммы основного долга в размере 880 853 руб. 15 коп. (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Индивидуальный предприниматель Глава крестьянско-фермерского хозяйства Семенов Евгений Алексеевич (далее - ИП КФХ Семенов Е.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана сумма долга 491 940 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество "Компания Илиш" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2018, отказать в удовлетворении исковых требований СПК "Надежда".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель, не оспаривая факт поставки товара на указанную сумму, указывает на отсутствие задолженности перед истцом. Так, в качестве доказательств оплаты существующей задолженности ответчик ссылается на исполнение своих обязательств путём зачёта встречных однородных требований на основании акта взаимозачёта от 21.11.2017 N 16, путём поставки дизельного топлива на эквивалентную сумму на основании товарной накладной от 10.05.2017 N 24, а также на оплату по платёжным поручениям от 28.12.2017 N 403, от 01.02.2017 N 84, от 23.03.2017 N 264, в соответствии с которыми на основании писем СПК "Надежда" было осуществлено перечисление денежных средств в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А.

Определением от 14.08.2018 судебное заседание откладывалось, во исполнение определения суда от конкурсного управляющего СПК "Надежда" Паршина С.Н. в материалы дела поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Протокольным определением, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил письменные пояснения конкурсного управляющего к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явился представитель общества "Компания Илиш", с учетом его мнения, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель общества "Компания Илиш" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2017 между СПК "Надежда" (истец, поставщик) и обществом "Компания Илиш" (ответчик, покупатель) заключен договор поставки молока натурального коровьего, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять на переработку молоко сырое, натуральное, цельное, коровье покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать молоко в количестве и сроки, предусмотренные в приложении N 2, являющимся неотъемлемой частью договора.

Оплата поставленного молока производится покупателем еженедельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо другим способом, отворенным сторонами, в соответствии с действующим законодательством (п. 3.8 договора).

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику продукцию на сумму 1 260 630,72 руб., что подтверждается приемными квитанциями N 0000-000015 от 31.10.2016 на сумму 75 253,15 руб., N 0000-000047 от 30.11.2016 на сумму 45 450,38 руб., N 0000-00079 от 31.12.2016 на сумму 42 458,17 руб., приемные квитанции за период с 01.01.2017 по 31.01.2017 на сумму 78 600,02 руб., с 01.02.2017 пор 28.02.2017 на сумму 89 633,86 руб., N 167 от 31.03.2017 за период с 01.03.2017 по 31.03.2017 на сумму 101 183,27 руб., N 199 от 30.04.2017 за период с 01.04.2017 по 30.04.2017 на сумму 89 693,21 руб., N 234 от 31.05.2017 за период с 01.05.2017 по 31.05.2017 на сумму 95 023,92 руб., N 274 от 30.06.2017 за период с 01.06.2017 по 30.06.2017 на сумму 155 935,70 руб., N 307 от 31.07.2017 за период с 01.07.2017 по 31.07.2017 на сумму 158 571,44 руб., N 340 от 31.08.2017 за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 на сумму 133 923,26 руб., приёмные квитанции N 362 от 30.09.2017 за период с 01.09.2017 по 30.09.2017 на сумму 91 997,61 руб., N 383 от 31.10.2017 за период с 31.10.2017 за период с 01.10.2017 по 31.10.2017 на сумму 55 410,10 руб., N 398 от 17.11.2017 на сумму 38 176,87 руб., N 409 от 14.12.2017 за период с 01.12.2017 по 14.12.2017 на сумму 9 319,76 руб.

Ответчиком была произведена оплата товара на сумму 379 777 руб. 57 коп., сумма долга составляет 880 853 руб. 15 коп.

Ответчик не отрицал получения товара по вышеуказанным договорам на сумму 1 260 630 руб. 72 коп., однако полагал сумму долга погашенной.

В связи с возникновением спора истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о взыскании задолженности.

Удовлетворяя требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о частичной оплате ответчиком поставленного молока, в остальной части в удовлетворении требований отказал.

Заслушав представителя ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указанный договор содержит все существенные условия договора поставки, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309, 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности, а обязанностью ответчика - представление доказательств оплаты поставленного товара.

Факт поставки истцом ответчику продукции на сумму 1 260 630,72 руб. подтверждается представленными в материалы дела приемными квитанциями, и не оспаривается апеллянтом (части 3, 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из представления ответчиком доказательств частичной оплаты поставленного товара.

В частности, как следует из представленного ответчиком в материалы дела акта N 7 взаимного погашения долгов от 12.10.2016, общество "Компания Илиш" и СПК "Надежда" произвели зачёт взаимных требований, в соответствии с которым общество "Компания Илиш" погашает задолженность общества с ограниченной ответственностью "Надежда" перед обществом с ограниченной ответственностью "ТД Молоко" на сумму 388 913,15 руб. Стороны проводят зачет взаимных требований на сумму 388 913,15 руб. Данный акт подписан управляющим общества "Компания Илиш" Гафаровым А.А., главным бухгалтером СПК "Надежда" Семеновым Е.А., директором общества с ограниченной ответственностью "ТД Молоко" Басыровой С.Ш., главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью "ТД Молоко" Мухаметьяновой И.Т.

Между тем, ответчиком, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств оплаты задолженности за поставленный для него товар в оставшейся сумме - 491 940 руб.

Так, в качестве доказательств оплаты существующей задолженности ответчик ссылался на исполнение своих обязательств путём зачёта встречных однородных требований на основании акта взаимозачёта от 21.11.2017 N 16, путём поставки дизельного топлива на эквивалентную сумму на основании товарной накладной от 10.05.2017 N 24, а также на оплату по платёжным поручениям от 28.12.2017 N 403, от 01.02.2017 N 84, от 23.03.2017 N 264, в соответствии с которыми на основании писем СПК "Надежда" было осуществлено перечисление денежных средств в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А.

Отклоняя указанные доводы, приводимые в качестве доказательств оплаты существующей задолженности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из содержания акта взаимозачёта от 21.11.2017 N 16 (л.д. 80 т. 1) следует, что задолженность общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молоко" перед обществом "Компания Илиш" составляет 0 руб., задолженность СПК "Надежда" перед обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Молоко" составляет 68 850 руб., в связи с чем между обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Молоко" и обществом "Компания Илиш" произведён взаимозачёт на сумму 68 850 руб. Данный акт подписан обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Молоко" и обществом "Компания Илиш".

Таким образом, названный акт фиксирует наличие задолженности СПК "Надежда" (истца по настоящему делу) перед иным лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Молоко". Сведений о наличии встречных обязательств общества "Компания Илиш" перед СПК "Надежда" данный акт не содержит, равно как и указания на зачёт взаимных требований между названными лицами. Со стороны истца данный акт также не подписан.

Таким образом, рассматриваемый акт взаимозачёта не может служить доказательством зачёта взаимных требований между истцом и ответчиком и, соответственно, служить доказательством оплаты существующей задолженности истцу со стороны общества "Компания Илиш", на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Кроме того, в качестве подтверждения оплаты долга ответчик указывает на оплату по платёжным поручениям от 28.12.2016 N 403, от 01.02.2017 N 84, от 23.03.2017 N 264.

Исходя из содержания названных платёжных поручений (л.д. 102, 104, 138 т. 1), перечисление денежных средств было произведено в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А.

По утверждению ответчика, перечислению денежных средств по таким платёжным поручениям предшествовало получение писем от СПК "Надежда" с просьбой перечислить денежные средства в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А. (л.д. 101, 103, 136 т. 1). Со стороны СПК "Надежда" данные письма подписаны председателем СПК "Надежда" Семёновым Е.А.

Между тем, как следует из общедоступного интернет-ресурса "Картотека арбитражных дел" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1966/2016 от 22.06.2016 в отношении СПК "Надежда" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Паршин Сергей Николаевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете КоммерсантЪ на сайте 01.07.2016, в печатной версии 02.07.2016 N сообщения 66030232514.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1966/2016 от 24.11.2016 СПК "Надежда" признан банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете КоммерсантЪ 03.12.2016 N сообщения 66030245620.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2017 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Надежда" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Паршин Сергей Николаевич.

Информационное сообщение о введении процедуры внешнего управления и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 26 от 11.02.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2017 в отношении СПК "Надежда" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Паршина Сергея Николаевича.

Сообщение о прекращении процедуры внешнего управления и введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете КоммерсантЪ на сайте 07.07.2017, в печатной версии 08.07.2017 N сообщения 66030263563.

Таким образом, письма с просьбой перечислить денежные средства в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А., поступившие от СПК "Надежда" и подписанные его председателем Семёновым Е.А., были получены ответчиком в ходе конкурсного производства и внешнего управления должника, исполнительным органом должника в указанный период являлся арбитражный управляющий Паршин Сергей Николаевич.

С целью проверки полномочий Семёнова Е.А., действовавшего от имени СПК "Надежда", на подписание рассматриваемых писем с просьбой осуществить платёж в адрес Главы КФХ Семёнова Е.А., судом апелляционной инстанции определением от 14.08.2018 было предложено конкурсному управляющему СПК "Надежда" представить пояснения, на основании каких полномочий действовал Семёнов Е.А. от лица должника и распоряжался печатью организации в рассматриваемый период внешнего управления и конкурсного производства.

Во исполнение определения суда от конкурсного управляющего СПК "Надежда" Паршина С.Н. поступили пояснения, из которых следует, что с 17.11.2016 по настоящее время органом управления СПК "Надежда" является Паршин С.Н., который каких-либо указаний (распоряжений) о перечислении денежных средств в адрес КФХ Семёнова Е.А. не давал.

При этом, конкурсный управляющий сообщил, что с 01.02.2017 Семёнов Е.А. был принят на должность управляющего, в полномочия которого входит руководство работой по внутрихозяйственному обслуживанию кооператива (фермой, сельскохозяйственного участка), обеспечение снабжения коровников (кормление, поение, доение скота), обслуживание помещение, руководство работой обслуживающего персонала,

В доказательство сообщённых сведений представлены приказ о приёме на работу Семёнова Е.А. от 01.02.2017 и должностная инструкция управляющего.

Кроме того, конкурсный управляющий сообщил, что в период конкурсного производства и внешнего управления печать СПК "Надежда" находилась в распоряжении Паршина С.Н. и никому не передавалась.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждается, что Семёнов Е.А. не мог давать указаний по распоряжению денежными средствами должника.

Исходя из изложенного, перечисление ответчиком денежных средств в адрес КФХ Семёнова Е.А. на основании вышеизложенных писем было произведено ответчиком в отсутствие законных на то оснований. Данные деяния ответчика являются осуществляемыми им предпринимательскими рисками.

Коллегия судей исходит также из того, что сведения о введении в отношении должника процедур конкурсного производства и внешнего управления были опубликованы в официальных печатных изданиях и являлись общедоступными. О введении процедур банкротства в отношении истца ответчик не мог не знать, поскольку, по его утверждению, их связывают давние деловые взаимоотношения.

По указанным основаниям, судом первой инстанции обоснованны были отклонены доводы ответчика о произведённой им оплате задолженности в адрес истца на основании писем с просьбой произвести платёж в адрес Семёнова Е.А.

По аналогичным основаниям судом апелляционной инстанции отклоняются и доводы ответчика о необходимости принятия в качестве оплаты существующей задолженности поставки дизельного топлива на эквивалентную сумму на основании товарной накладной от 10.05.2017 N 24 (л.д. 98 т. 1).

Из содержания данной товарной накладной следует, что в адрес СПК "Надежда" было поставлено дизельное топливо на сумму 153 090 руб.

Между тем, в данной товарной накладной подпись лица, расписавшегося в получении груза, не расшифрована, отсутствует печать, в связи с чем определением апелляционного суда от 14.08.2018 конкурсному управляющему предлагалось пояснить, выдавалась ли им доверенность на получение товара и кому именно.

В ответ на предложение суда арбитражный управляющий отрицал факт поставки товара по данной товарной накладной, пояснил, что необходимости в приобретении топлива у общества не было, поскольку посев в 2017 году не производился, доверенность на получение топлива он не выдавал.

При таких обстоятельствах, ответчиком не представлены доказательства оплаты долга в полном объеме, доводы подателя апелляционной жалобы противоречат представленным в материалы дела доказательствам и подлежат отклонению.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела, верно применены нормы материального права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2018 по делу N А07-36557/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Илиш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина