Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 г. N 18АП-12352/18

г. Челябинск

13 сентября 2018 г.

Дело N А07-10683/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пирской О.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд Консалт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 по делу N А07-10683/2018 (судья Нурисламова И.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина" (далее - ООО "Агрофирма "Родина", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ПАО АНК "Башнефть", ответчик) о взыскании суммы убытков в размере 18 509 685 руб. (л.д. 7-15, 82-86).

В соответствии с выпиской ООО "Агрофирма "Родина" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Союз Трейд Консалт" (ИНН 0268059382, ОГРН 1120268000401) (далее - ООО "Союз Трейд Консалт").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.06.2018 в удовлетворении исковых требований ООО "Союз Трейд Консалт" отказано (л.д. 105-113).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Союз Трейд Консалт" просит решение отменить (л.д. 119-122).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что в соответствии с условиям дополнительного соглашения N 3 договор аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 продлялся на неопределенный срок. Указанный вывод не соответствует условиям договора аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014, действующему законодательству и противоречит вступившим в законную силу судебным актам. Как указывает истец, из условий названного дополнительного соглашения не следует, что стороны заключили новый договор аренды. По мнению подателя жалобы, у ПАО АНК "Башнефть" имелась обязанность по заключению нового договора аренды на имущество, находящееся в аренде у участника торгов ООО "Агрофирма "Родина", не как у арендодателя, а как организатора торгов. В связи с бездействием ПАО АНК "Башнефть" истцом утрачено право на заключение договора с новым собственником арендуемых помещений.

ПАО АНК "Башнефть" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие по приведенным в ней доводам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела и обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-15043/2016, N А07-11897/2017, N А07-23200/2016, 05.12.2014 между ООО "Агрофирма "Родина" (арендатор) и ПАО АНК "Башнефть" (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества N БНФ/Р/54/41715/АРС (л.д. 27-31), сроком действия до 31.10.2015.

В соответствии с п. 4.3.10 договора арендатор обязуется письменно сообщить арендодателю, не позднее, чем за две недели о предстоящем возврате имущества в связи с окончанием срока действия договора или намерении заключить новый договор аренды имущества.

В письме N 9-2015 от 14.10.2015 арендатор сообщил арендодателю о своем намерении заключить договор аренды на новый срок, учитывая значительные объемы производства и планы в дальнейшем для расширения производства и увеличения объемов - установить срок аренды не менее 3- 5 лет.

Письмом N 10-04-06/12928 от 22.10.2015 общество АНК "Башнефть" сообщило о своем намерении в дальнейшим сдавать данный имущественный комплекс в аренду, но путем проведения открытых торговых процедур. Одновременно ПАО АНК "Башнефть" известило ООО Агрофирма "Родина" о том, что данный имущественный комплекс включен в программу отчуждения непрофильных активов ПАО АНК "Башнефть".

Письмом N 8081-168 от 29.02.2016 ПАО АНК "Башнефть" уведомило ООО Агрофирма "Родина" о том, что торги состоялись, в результате проведенной торговой процедуры о продаже права аренды победителем торгов выбрано ООО Агрофирма "Родина".

Как указывает истец, на электронный почтовый адрес пришло уведомление с электронной торговой площадки (ЭТП) "Башнефть" с информацией о том, что по процедуре N БНД-П/0002-2016 подведены итоги. По итогам проведения процедуры организатором торгов принято решение о выборе победителем ООО "Агрофирма "Родина". ООО "Агрофирма "Родина" выиграло торги, предложив цену арендной платы в размере 50 232 руб.

07.04.2016 между ООО "Агрофирма "Родина" и ПАО АНК "Башнефть" подписано дополнительное соглашение N 3 к договору аренды NБНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014, которым установлена арендная плата в размере 50 232 руб. В пункте 2 дополнительного соглашения указано, что во всем остальном стороны руководствуются условиями положениями договора.

30.05.2016 ПАО АНК "Башнефть" передало имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Гафурийский район, с. Родина, в собственность муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан по договору безвозмездной передачи N БНФ/Д/54/608/16/КС от 30.05.2016 (л.д. 71-77). Право собственности за Администрацией зарегистрировано 02.06.2016.

Дополнительным соглашением N 4 стороны внесли изменения в договор аренды NБНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 в части замены арендодателя ПАО АНК "Башнефть" на Администрацию муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан.

Уведомлением от 08.06.2016 N 576 Администрация сообщила ООО "Агрофирма "Родина" о расторжении договора на основании пункта 9.3 договора аренды.

Указав, что поскольку ПАО АНК "Башнефть" не известило о результатах проведенных торгов Администрацию муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан, у последней не возникло обязанности по заключению договора аренды с ООО "Агрофирма "Родина". Соглашение N 3 к договору к торгам, проведенным 19.02.2016 (извещение N БНД-П/002 от 15.01.2016) не относится. В связи с тем, что ПАО АНК "Башнефть" уклонилось от обязательства заключить договор аренды на основании проведенных торгов от 19.02.2016, у ООО "Агрофирма "Родина" возникли убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды. Расчет убытков произведен исходя из содержания в арендуемых помещений кур-несушек и цыплят, которые были экстренно реализованы по заниженной цене в связи с прекращение договора аренды (л.д. 19-23).

Суд первой инстанции приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дел N А07-15043/2016, N А07-11897/2017, N А07-23200/2016, которые не подлежат доказыванию вновь, пришел к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к такому виду гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие причинения вреда.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков (вреда) возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2017 по делу N А07-15043/2016 (л.д. 43-55) требования Администрации муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан к ООО "Агрофирма "Родина" удовлетворены частично, суд обязал ООО "Агрофирма "Родина" освободить нежилые помещения, поскольку договор аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 прекратил свое действие в результате отказа арендодателя от договора на основании пункта 9.3.

В рамках дела N А07-11897/2017 (л.д. 64-69) Арбитражным судом Республики Башкортостан отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Агрофирма "Родина" к Администрации муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан, обществу с ограниченной ответственностью "АП Восход-СТ" об обязании Администрацию муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан заключить с ООО "Агрофирма "Родина" договор аренды недвижимого имущества сроком на три года, по результатам проведенных ПАО АНК "Башнефть" торгов о продаже права аренды.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А07-23200/2016 (л.д. 56-63) удовлетворены исковые требования Администрации муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан к ООО "Агрофирма "Родина" о взыскании задолженности по договору аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 в сумме 854 172 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 58 445 руб. 66 коп.

Таким образом, обстоятельства заключения, расторжения договора аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 входили в предмет доказывания по делам N А07-15043/2016, N А07-11897/2017 и N А07-23200/2016 были исследованы судами и отражены в судебных актах.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-15043/2016, N А07-23200/2016 и следует из материалов настоящего дела, между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Агрофирма "Родина" был заключен договор аренды недвижимого и движимого имущества от 05.12.2014 N БНФ/р/54/41/15/АРС со сроком действия по 31.10.2015. По истечении срока, на который был заключен договор, договор считается продленным на неопределенный срок на основании п. 9.3 договора.

По результатам проведенных торгов (извещение о проведении торгов N БНД-П/002 от 15.01.2016) между ООО "Агрофирма "Родина" и ПАО АНК "Башнефть" было заключено дополнительное соглашение N 3 от 07.04.2016 к договору аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014, согласно которому установлена арендная плата в месяц с 01.03.2016 в размере 50 232 руб. (п. 1 дополнительного соглашения). В пункте 2 дополнительного соглашения стороны указали, что во всем остальном стороны руководствуются положениями договора. Таким образом, исходя из п. 2 дополнительного соглашения N 3, кроме изменения арендной платы, условия договора остались неизменными, а договор аренды продлевался на неопределенный срок.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции по настоящему делу о пролонгации договора аренды N БНФ/р/54/41/15/АРС от 05.12.2014 соответствует установленным по делу обстоятельствам и вступившим в законную силу судебным актам.

Исходя из правовой позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Названные положения были правильно применены судом первой инстанции при вынесении решения по настоящему делу.

Доводы жалобы о возникновении у ПАО АНК "Башнефть" обязанности по заключению нового договора аренды на имущество не как у арендодателя, а как организатора торгов, бездействии ПАО АНК "Башнефть", в результате которого истцом утрачено право на заключение нового договора с новым собственником арендуемых помещений, судебной коллегией подлежат отклонению.

Исследованные при рассмотрении вышеназванных дел обстоятельства позволяют сделать вывод о том, результатом проведения торгов являлось определение размера арендной платы. При заключении дополнительного соглашения N 3 к договору аренды ООО "Агрофирма "Родина" выразило согласие на оформление отношений таким способом. Исходя из гражданско-правового характера отношений сторон, предполагающего их равенство в силу статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований признать действия ПАО АНК "Башнефть" виновными по отношению к ООО "Агрофирма "Родина", не имеется.

Как следует из п. 5 договора безвозмездной передачи имущества N БНФ/Д/54/608/16/КС от 30.05.2016 (л.д. 71-77) ПАО АНК "Башнефть" известило принимающую сторону - Администрацию муниципального района Гафурийский район Республики Башкортостан о том, что имущество, перечисленное в п. 1 договора используются на основании договора аренды недвижимого имущества N БНФ/Р/54/41715/АРС от 05.12.2014, обществом Агрофирма "Родина", а также о том, что после перехода права собственности к принимающей стороне на имущество, указанное в п. 1 договора, к принимающей стороне переходят права и обязанности арендодателя по договору от 05.12.2014 N БНФ/р/54/41/15/АРС.

Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды, а взаимоотношения с прежним собственником прекращаются.

После передачи имущества в муниципальную собственность, прекратилось право собственности ПАО АНК "Башнефть". В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право муниципальной собственности на безвозмездно переданное имущество возникло со 02.06.2016. С этого момента собственник вправе по своему усмотрению совершать (распоряжаться) в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уведомлением от 08.06.2016 N 576 Администрация сообщила истцу о расторжении договора аренды на основании п. 9.3 договора и обязанности возвратить имущество в течение 15 календарных дней. Таким образом, договор аренды прекратил свое действие ввиду отказа нового арендодателя от договора.

Приведенные подателем апелляционной жалобы доводы по существу выражают несогласие с вынесенными судебными актами по делу N А07-15043/2016, N А07-11897/2017, N А07-23200/2016, проверка законности и обоснованности которых в рамках настоящего спора произведена быть не может.

При указанных обстоятельствах вина ПАО АНК "Башнефть" в прекращении договорных отношений по аренде имущества обществом "Агрофирма "Родина" отсутствует. Указанное исключает возложение на ПАО АНК "Башнефть" ответственности за убытки, обусловленные невозможностью использования арендованного ранее имущества, которые не находятся в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 по делу N А07-10683/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд Консалт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз Трейд Консалт" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Н. Пирская