Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 г. N 11АП-11521/18

город Самара

13 сентября 2018 г.

Дело N А55-9218/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Кузнецова С.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мешковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2018 года по делу N А55-9218/2018 (судья Шаруева Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" к обществу с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" о взыскании 4 151 796 руб. 53 коп.,

с участием:

от истца - представитель Болсуновская В.А. (доверенность от 13.08.2018),

от ответчика - представитель Брусенцов Г.А. (доверенность от 01.09.2017),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" о взыскании, с учетом уточнений, задолженности по договору процентного займа N 01/2014 от 11.02.2014 г. в размере 4 151 796 руб. 53 коп., в том числе: основной долг - 3 070 000 руб. 00 коп., проценты по договору займа в размере 1 081 796 руб. 53 коп. за период с 12.02.2014 по 21.05.2018.

Решением с общества с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" взысканы в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" задолженность по договору процентного займа N 01/2014 от 11.02.2014 в размере 4 151 796 руб. 53 коп., в том числе: основной долг - 3 070 000 руб. 00 коп., проценты по договору займа в размере 1 081 796 руб. 53 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 43 759 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сакрет Руссланд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что срок оплаты займа установлен в договоре 12.08.2014 (п.2.2.), именно с этой даты и начинает течь срок исковой давности, срок исковой давности истек 13.08.2017, в этом период никаких юридических действий ООО "Трейд Инжиниринг" не предприняло, с претензией к ООО "Сакрет Руссланд" не обратилось, а исковое заявление была направлено в суд только 04.04.2018, то есть после истечения срока исковой давности. Заявитель просит учесть, что Договор со стороны ООО "Трейд Инжиниринг" был подписан не директором предприятия Дегтяревым Д.В., а иным лицом - заместителем директора по капитальному строительству Резеповым А.А., из названия должности вытекает, что данное лицо занималось вопросами капитального строительства, выдача займа юридическому лицу не является вопросом компетенции заместителя директора по капитальному строительству, из анализа других документов, имеющихся в материалах дела следует, что договоры, предмет которых связан с финансами подписывал директор Дегтярев Д.В. Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не дал правой оценки доводам, изложенным в дополнении к отзыву на исковое заявление, которые были направлены с приложениями в Арбитражный суд Самарской области 07.06.2018, в 21:58 (МСК), отзыв с приложениями поступили в систему подачи документов 07.06.2018, в 21:58 (МСК), отзыв с приложениями получены и зарегистрированы арбитражным судом 08.06.2018, в 09:23(местное), касающиеся не заключения договора займа и начисления процентов по договору займа.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал жалобу по доводам в ней изложенным.

Представитель истца считал решение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что 11.02.2014 г. между ООО "Трейд Инжиниринг" (Заимодавец) и ООО "Сакрет Руссланд" (Заемщик) был заключен договор процентного займа N 01/2014 (далее - Договор), согласно которому Заимодавец передает Заемщику заем в сумме 3 070 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты.

Истец исполнил свои обязательства по выдаче ответчику денежных средств, что подтверждается платежным поручением N 208 от 11.02.2014 г.

Согласно п. 2.5 Договора на сумму займа начисляются проценты в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % от суммы займа.

26.01.2016 г. ООО "Сакрет Руссланд" произведен зачет встречных однородных требований путем направления заявления исх. N 16-01-26/09-01/02 от 26.01.2016 г. (далее -Заявление) в адрес ООО "Трейд инжиниринг".

Согласно указанному заявлению ООО "Сакрет Руссланд" имеет задолженность перед ООО "Трейд инжиниринг" в сумме 3 565 398 руб. 25 коп. по договору процентного займа N 01/2014 от 11.02.2014 г., в то время как ООО "Трейд инжиниринг" имеет задолженность перед ООО "Сакрет Руссланд" в той же сумме по соглашению об уступке права требования (цессии) от 26.01.2016 г. между ООО "Сакрет Руссланд" и ООО "РИК" (обязательство вытекает из договора аренды N01-07-12 от 01.07.2012 между ООО "Трейд инжиниринг" и ООО "РИК").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2016 г. по делу N А55-5514/2016 в отношении ООО "Трейд инжиниринг" введено внешнее управление.

В рамках дела N А55-5514/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трейд инжиниринг" внешний управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по зачету встречных однородных требований на сумму 3 565 398 руб. 25 коп., совершенную между ООО "Трейд инжиниринг" и ООО "Сакрет Руссланд" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 26.01.2016 г. и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 3 565 398 руб. 25 коп. по договору займа от 11.02.2014 г. N 01/2014 и восстановлении задолженности ООО "Трейд инжиниринг" перед ООО "Сакрет Руссланд" в размере 3 565 398 руб. 25 коп. по соглашению об уступке права требования (цессии) от 26.01.2016 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2017 г. в рамках дела N А55-5514/2016 была признана недействительной указанная сделка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 г. в рамках дела N А55-5514/2016 поредение от 05.09.2017 г. оставлено без изменения.

По состоянию на дату 21.05.2018 г. г. задолженность общества с ограниченной ответственностью "Сакрет Руссланд" составляет 4 151 796 руб. 53 коп., в том числе: основной долг - 3 070 000 руб. 00 коп. и проценты по договору - 1 081 796 руб. 53 коп. за период с 12.02.2014 г. по 21.05.2018 г.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан возвратить истцу полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

Доводы заявителя не могут быть приняты ввиду следующего.

Из материалов дела явствует, что ответчиком заем не возвращен. Факт получения ответчиком суммы займа, размер задолженности, факт невозвращения суммы займа в полном объеме материалами дела подтверждены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиком также не представлены.

Вопреки доводам жалобы, при указанных обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика 3 070 000 руб. 00 коп.- суммы займа, выданного ответчику на основании договора процентного займа N 01/2014 от 11.02.2014 г. является законным, обоснованным и подлежало удовлетворению.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного, иными способами), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Аналогичное положение содержится в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Закона о банкротстве", в котором разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

На основании п. 2.5 договора займа является обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов в сумме 1 081 796 руб. 53 коп. за период с 12.02.2014 г. по 21.05.2018 г.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора, в том числе со ссылкой на подписание договора ненадлежащим лицом, не может быть принят, поскольку договор исполнялся, у сторон не возникало разногласий относительно существенных условий договора.

Кроме того, в судебное заседание суда апелляционной инстанции истцом представлена и приобщено судом к материалам дела доверенность на Резепова А.А. Данной доверенностью Резепов А.А. уполномочен от имени ООО "Трейд Инжиниринг" подписывать договоры.

Довод заявителя о несоблюдении истцом обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора не принимается, поскольку в материалах дела содержится претензия N 1-2 от 16.01.2018 г., а также копия почтового уведомления, подтверждающего направление претензии по адресу государственной регистрации ответчика.

Довод заявителя относительно пропуска срока исковой давности так же не принимается в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Соглашение о зачете признано недействительным Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2017 г. в рамках дела N А55-5514/2016 с применением последствий недействительности сделки. Таким образом, фактически стороны приведены судом в положение, существовавшее до совершения этой сделки, после чего истцу стало известно о нарушении его права, отсутствии оплаты за переданный по договору купли-продажи в собственность ответчика имущественный комплекс.

Признанная судом недействительной сделка (соглашение о зачете) являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате имущественного комплекса по договору купли-продажи, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.

Признавая соглашение о зачете недействительным и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд констатировал отсутствие оплаты ответчиком по договору процентного займа, в результате чего у истца возникла осведомленность о наличии задолженности и нарушении своего права.

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате по договору займа возникло у истца только после признания судом соглашения о зачете недействительным.

В связи с этим срок исковой давности не мог начать течь ранее того, как истцу стало известно о признании соглашения о зачете недействительной сделкой, после чего у истца возникло право требования оплаты ответчиком задолженности по договору займа.

Ввиду изложенного, течение срока исковой давности по требованию истца как стороны оспоримой сделки начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.12.2017 г. N Ф04-4983/2017 по делу N А03-5245/2017.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2018 года по делу N А55-9218/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

С.А. Кузнецов О.Е. Шадрина