|
13 сентября 2018 г.
|
Дело N А65-26416/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2018.
Постановление в полном объеме изготовлено 13.09.2018.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 11.09.2018 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 (судья Маннанова А. К.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Горбачевой Наталии Викторовны о признании договора от 01.08.2016 по переуступке всех прав лизингополучателя по договору лизинга автотранспортного средства недействительным и применении последствий его недействительности, предъявленного в рамках дела N А65-26416/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью ПСК "СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" (ОГРН 1131689000618, ИНН 1645028497),
лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 принято заявление Индивидуального предпринимателя Снегирёва Владислава Александровича о признании Общества с ограниченной ответственностью ПСК "СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 заявление Индивидуального предпринимателя Снегирёва Владислава Александровича признано обоснованным, в отношении должника процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбачева Наталия Викторовна.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2017 Общество ограниченной ответственностью ПСК "СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Горбачева Наталия Викторовна.
С учетом уточненного заявления конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 01.08.2016 по переуступке всех прав Лизингополучателя по договору лизинга автотранспортного средства Камаз - 45143-А4, тип ТС: автомобиль-самосвал, год выпуска 2014, ПТС N 004296 серия 02ОА, дата выдачи ПТС 24.10.2014, номер двигателя 86037817, на основании паспорта шасси 16 АА 946872 от 17/10/2014 произведена установка кузова на шасси ОАО "КАМАЗ"; Камаз - 45143-6012-23 самосвал (Евро 4), производитель: ОАО "НЕФАЗ", категория ТС: С), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью ПСК"СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" денежных средств в размере 1 342 263 руб. 89 коп. (1 673 000 руб. - стоимость транспортного средства); 330 736 руб. 11 коп. - сумма, уплаченная ответчиком лизингодателю согласно перевода долга).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника Горбачевой Наталии Викторовны. Суд определил признать недействительным договор от 01.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ПСК "СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" и применить последствия его недействительности, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" в пользу Общества с ограниченной ответственностью ПСК "СПЕЦСТРОЙ-ТЕХМАШ" 1 673 000 рублей, 3 500 рублей расходов за проведение экспертизы.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Электронефтегаз" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018, назначить дополнительную судебную экспертизу, в случае отказа в назначении дополнительной экспертизы принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 восстановлен срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018, апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 11.09.2018.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.10.2014 между АО "ЛУ "Европлан" (третье лицо) и ООО ПСК "Спецстройтехмаш" (должник) был заключен договор лизинга N 1133104-ФЛ/НЖК-14.
Во исполнение указанного договора лизинга N 1133104-ФЛ/НЖК-14 от 30.10.2014 между ПАО "Европлан" (покупатель) и ООО "РБА-Казань" (продавец) был заключен договор купли-продажи N 1133104-КП/НЖК-14 от 30.10.2014. Цена договора составила 2 237 740 руб.
По условиям договора лизинга третье лицо приобрело в свою собственность и передало во временное владение и пользование должнику на условиях финансовой аренды (лизинга) сроком на 24 месяца следующее имущество: транспортное средство Камаз - 45143-А4, тип ТС: автомобиль-самосвал, год выпуска 2014, VIN Х1F45143ZЕ0000593.
Согласно п.4.4. договора сумма лизинговых платежей составила 2 499 705, 89 руб. По акту приема-передачи N НЖК0000317 от 25.11.2014 третье лицо передало должнику транспортное средство.
Должник осуществил оплату лизинговых платежей на сумму 1 127 104,53 руб. (с 01.10.2014 по 31.01.2016), ответчик за должника в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел оплату лизинговых платежей за период с 01.02.2016 по 31.07.2016, т.е. фактически исполнение произведено должником.
На основании письменного обращения должника 01.08.2016 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым права и обязанности лизингополучателя были переданы новому лизингополучателю ООО "Электронефтегаз" (ответчик).
01.08.2016 между ООО ПСК "Спецстрой-техмаш" (должник, продавец) и ООО "Электронефтегаз" (ответчик, покупатель) был заключен договор, предметом которого является передача от старого должника новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшие на основании договора 1133104-ФЛ/НЖК14, именуемого в дальнейшем "договор лизинга", заключенного между ПАО "Европлан" и ООО ПСК "Спецстрой-Техмаш", а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (п.1.1. договора).
В соответствии с 5.3. договора лизинга датой окончания срока лизинга является 31.10.2016. Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату договора составляет 330 736,11 рубля (п.1.4. договора). В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 462 646,84 руб. (п.1.5. договора). В соответствии с договором от 01.08.2016 по акту приема-передачи от 01.08.2016 старый должник передал новому должнику указанное имущество.
Ответчик перечислил лизинговые платежи в размере 330 736,11 руб. (за 3 месяца: август, сентябрь, октябрь).
По акту приема-передачи объекта основных средств от 06.10.2016 N НЖК000012 третье лицо передало новому собственнику (ответчик) транспортное средство.
Конкурсный управляющий, оспаривая сделку, ссылался на несоразмерность встречного исполнения, поскольку с момента заключения договора лизинга должник оплатил ООО "Европлан" (лизингодатель) лизинговые платежи в гораздо большем размере, чем получил на основании оспариваемой сделки, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
В материалы дела представлена справка о рыночной стоимости движимого имущества, согласно которой рыночная стоимость автотранспортного средства на дату совершения сделки составила 1 500 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:
- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
- условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 01.08.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (16.11.2016) заявления о признании его несостоятельным (банкротом).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, чт
