Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 17АП-9366/18

г. Пермь

17 сентября 2018 г.

Дело N А50-3910/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

при участии:

от истца, ООО "Прогресс-2000" - Коряковцев С.В., представитель по доверенности от 29.09.2017,

от ответчика, Серебренниковой Софии Валентиновны- Драчев А.В., представитель по доверенности от 12.09.2017;

от ответчика, Шакировой Натальи Васильевны- Сотникова О.Н., представитель по доверенности от 08.12.2017;

от третьего лица, Гуринович Владимира Евгеньевича, - Реутов И.В., представитель по доверенности от 19.03.2018,

от третьих лиц, Тимофеева Е.И., Ошвинцевой Т.И.- не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Прогресс- 2000",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 мая 2018 года

по делу N А50-3910/2018,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску ООО "Прогресс-2000" (ОГРН 1025901218496, ИНН 5904093840)

к Индивидуальному предпринимателю Серебренниковой Софии Валентиновне (ОГРИП 304590410000057, ИНН 590413091498), Шакировой Наталье Васильевне,

третьи лица: Гуринович Владимир Евгеньевич, Тимофеев Евгений Иванович, Ошвинцева Татьяна Ивановна,

о признании договора купли-продажи доли, применении последствия недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс- 2000" (далее- ООО "Прогресс- 2000", истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к Шакировой Наталье Васильевне и Серебренниковой Софии Валентиновне (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли- продажи доли в размере 15% уставного капитала ООО "Прогресс- 2000" от 06 декабря 2017 г., заключенного между ответчиками как притворного, прикрывающего договор дарения; о применении последствий недействительности сделки в части порядка получения согласия участников общества на переход части доли к третьим лицам путем передачи обществу доли, являющейся предметом договора купли- продажи от 06.12.2017 в размере 16% уставного капитала.

Определением суда от 14.02.2018 дело назначено рассмотрением с одновременным привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Гуриновича Владимира Евгеньевича, Тимофеева Евгения Ивановича и Ошвинцеву Татьяну Ивановну.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15 мая 2018 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание доводы о недоказанности наличия у Шакировой Н.В. денежных средств, необходимых для оплаты доли, которая по условиям договора должна была в полном объеме оплачена в срок до 19 декабря 2017 г. Обращает внимание на то, что письмо от 28.12.2017, которым Серебренникова С.В. просила приостановить выплату денежных средств по договору и расписка в получении 25000000 руб. были составлены после обращения Ошвинцевой Т.И. в арбитражный суд с требованиями о переводе на себя прав покупателя доли. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у Шакировой Н.В. денежных средств для оплаты доли. При этом обращает внимание на то, что совокупная стоимость всех сделок по приобретению Шакировой Н.В. долей в ООО "Прогресс- 2000" составляет 300000000 руб. и из совокупности имеющихся в деле доказательств не следует наличие у Шакировой Н.В. финансовой возможности по оплате такой суммы, данный вопрос судом в полной мере не исследовался. Считает, что судом первой инстанции к участию в деле подлежал привлечению в качестве третьего лица Шакиров А.Р., которым супруге была передана значительная сумма денежных средств.

Ответчиками представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возразили против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков в заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной инстанции не согласились, считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица, Гуриновича В.Е., в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, ООО "Прогресс-2000" создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.12.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2018, участниками общества являются Серебренникова София Валентиновна с долей участия в уставном капитале в размере 33,33%, Гуринович Владимир Евгеньевич - 33,33%, Тимофеев Евгений Иванович - 32,74%, Ошвинцева Татьяна Ивановна - 0,6%.

Как верно установлено судом первой инстанции 06.12.2017 между Серебренниковой С.В. как продавцом и Шакировой Н.В. как покупателем подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Прогресс-2000", по условиям которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить часть доли в уставном капитале общества "Прогресс-2000", которая составляет 16 % уставного капитала.

Стоимость продаваемой доли определена сторонами в размере 150000000 руб.

Договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тороповым А.В., о чем внесена запись в реестр N 2/С-1520.

Во исполнение условий договора Серебренниковой С.В. по расписке от 28.12.2017, удостоверенной нотариусом Пермского городского округа Тороповым А.В. переданы от Шакировой Н.В. денежные средства в сумме 25 000 000 руб.

Указывая на притворный характер сделки, прикрывающей сделку дарения, в отсутствие намерения исполнить сделку в части оплаты, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание имеющиеся в деле доказательства, пояснения ответчиков относительно обстоятельств заключения и исполнения сделки.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, Гуринович В.Е., в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли, акций), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса недостаточно.

Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса, истец утверждает, что оспариваемый им договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Прогресс- 2000" является притворным, поскольку в действительности прикрывает собой сделку дарения. В обоснование этого считает, что на момент заключения сделки Шакирова Н.В. как покупатель не имела финансовой возможности для оплаты стоимости доли согласованной сторонами в размере 150000000 руб., надлежащих доказательств передачи денежных средств по расписке в сумме 25000000 руб. не имеется.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу отрицательные факты, в рассматриваемом случае отсутствие у покупателя, Шакировой Н.В. финансовой возможности в полном объеме оплатить цену спорной сделки, доказыванию не подлежат, что, однако, не освобождает истца от обязанности представить соответствующие доказательства в подтверждение своих доводов с учетом того, что добросовестность участников гражданского оборота предполагается (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса).

В подтверждение частичной оплаты доли ответчиком, Шакировой Н.В. в материалы дела представлена расписка от 28.12.2017, подтверждающая факт передачи денежных средств в сумме 25000000 руб. в счет оплаты проданной доли в уставном капитале ООО "Прогресс 2000". Подлинность подписи на расписке от имени Серебренниковой С.В. в получении денежных средств подтверждена нотариусом Тороповым А.В.

Оснований считать указанное доказательство недостоверным с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, у апелляционного суда не имеется, как не имеется достаточных оснований полагать без получения пояснений от нотариуса, что денежные средства фактически при нем не передавались. О вызове и допросе в качестве свидетеля нотариуса

То обстоятельство, что расписка в получении 25000000 руб. составлена после обращения другого участника общества- Ошвинцевой Т.И. в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке, вопреки доводам апелляционной жалобы, также не свидетельствует безусловно о том, что сторонами заключена безвозмездная сделка по продаже доли в уставном капитале общества.

В связи с указанным обстоятельством (обращение Ошвинцевой Т.И. в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по сделке) Серебренниковой С.В. было составлено письмо от 28.12.2017, адресованное Шакировой Н.В. с просьбой о приостановлении выплат по оспариваемому договору.

Отсутствие доказательств, подтверждающих наличие в текущем состоянии у Шакировой Н.В. денежных средств в общей сумме 300000000 руб. на покупку долей в обществе "Прогресс- 2000", с учетом распределения бремени доказывания в рамках рассматриваемого иска, не является достаточным основанием для выводов о притворном характере сделки.

С учетом изложенного, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15 мая 2018 года по делу N А50-3910/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева