Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 09АП-44886/18

г. Москва

12 сентября 2018 г.

Дело N А40-73342/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МАКСО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2018, вынесенное судьей Кравчик О.А. по делу N А40-73342/18

по иску Любова Антона Владимировича

к ООО "МАКСО" (ОГРН 1067746825046)

о взыскании 4 437 800 руб. действительной стоимости доли.

при участии в судебном заседании:

от истца - Комиссаров А.А. по доверенности от 18 апреля 2018;

от ответчика - Чумак Ю.В. по доверенности от 01 сентября 2018;

УСТАНОВИЛ:

Любов Антон Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСО" о взыскании 4 437 800 руб. действительной стоимости доли.

Решением от 13.07.2018 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил исковые требования в соответствии с представленным расчетом исковых требований, поскольку при расчете стоимости доли используется показатель чистых активов, в то время как заявленное требование основано на недостоверных сведениях и обстоятельствах.

Также ответчик указал на недобросовестность действий ответчика, который заключал сделки на заведомо невыгодных условиях, не отвечающих интересам общества и без соответствующего одобрения органов юридического лица.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, заявил письменное ходатайство об отказе от исковых требований в части требований о взыскании 118 400 руб.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что отказ от иска не принимается арбитражным судом в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что заявленный в настоящем случае отказ от иска не противоречат закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает данный отказ. Полномочия Комиссарова А.А. на частичный отказ от иска подтверждены доверенностью от 18.04.2018.

В остальной части представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Любов Антон Владимирович владел долей в размере 20 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "МАКСО".

06.07.2017 Любовым А.В. подано нотариально удостоверенное заявление от 22.06.2017 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "МАКСО". Заявление получено генеральным директором общества Кокаевым С.Р., скреплено печатью общества.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Поскольку Любов А.В. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Максо" до 06.07.2017, то вопреки доводам апелляционной жалобы последним отчетным периодом будет 31.12.2016.

В рассматриваемом деле ООО "МАКСО" должно выплатить Любову А.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2016.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "МАКСО" по состоянию на 31.12.2016 стоимость чистых активов общества составляет 21 597 000 рублей. Соответственно стоимость 20% доли истца в обществе будет составлять 4 319 400 рублей.

В связи с этим истец отказался от иска в части взыскания 118 400 руб.

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено, суд апелляционной инстанции признает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ООО "МАКСО" о необходимости определения стоимости доли Любова А.В. по уточненному бухгалтерскому балансу за 1 полугодие 2017 года, имеющему отрицательную величину чистых активов общества, что исключает возможность удовлетворения требований истца, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание ввиду следующего.

Бухгалтерский баланс за 1 полугодие 2017 года утвержден и принят налоговым органом. Из материалов дела не установлено, что в бухгалтерский баланс за указанный период на момент определения стоимости доли были внесены какие-либо изменения, и они приняты налоговым органом.

Бухгалтерская отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период (пункт 1 статьи 3 Федерального закона "О бухгалтерском учете", абзац 2 пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

Баланс является отражением финансово-хозяйственной деятельности организации в целом и отдельных ее составляющих.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Согласно пунктам 1, 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после их утверждения), производятся в отчетности, составляемом за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Таким образом, законодательством о бухгалтерской учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих деклараций за прошедшие периоды, а все изменения в бухгалтерскую отчетность отражаются в отчетности периода выявления ошибки.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010). В соответствии с подпунктом 2 пункта 9 ПБУ 22/2010 существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год. При этом пунктом 10 ПБУ 22/2010 предусмотрено, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, сведения о корректировке подлежат учету в текущем периоде, то есть в 2018 году.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь частью 2 статьи 49, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 266 - 269(п.3), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять частичный отказ Любова Антона Владимировича от иска в сумме 118.400 рублей.

В указанной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2018 по делу N А40-73342/18 отменить и производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2018 по делу N А40-73342/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина