Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 г. N 09АП-45834/18

г. Москва

13 сентября 2018 г.

Дело N А40-74797/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПРОВИАНТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2018

принятое судьей Кравчик О.А.,

по делу N А40-74797/18

по иску Оганесяна Норайра Меружановича

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОВИАНТ" (ОГРН 1067746677668) об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца - Оганесян Н.М - паспорт, лично; Гончарова Л.Н. по доверенности от 12 мая 2018; Моисеев А.В. по доверенности от 12 мая 2018;

от ответчика - Калинина М.В. и Глазунова Е.А. по доверенности от 14 апреля 2018.

УСТАНОВИЛ:

Оганесян Норайр Меружанович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОВИАНТ" о возложении обязанности предоставить следующую информацию и документы, а также их заверенные копии: 1) все протоколы общих собраний участников общества за 2017 г., включая протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "ПРОВИАНТ" от 24.04.2017 N 5, от 07.06.2017 N 6, 2) сведения обо всех доверенностях, выданных ООО "ПРОВИАНТ" в 2015 - 2017, включая сведения о всех доверенностях, выданных Яровому Николаю Алексеевичу.

Требования истцом уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2018 года по делу N А40-74797/18 исковые требования удовлетворил частично, суд первой инстанции обязал ООО "ПРОВИАНТ" в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Оганесяну Норайру Меружановичу для ознакомления и заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за 2017 г., включая протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "ПРОВИАНТ" от 24.04.2017 N 5, от 07.06.2017 N 6, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что судебное заседание, состоявшееся 06 июля 2018 года, должно было быть отложено, так как истец на последнем судебном заседании уточнил исковые требования в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у ответчика отсутствовало время для выполнения данного требования до вынесения решения суда.

Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что истцу была предоставлена вся информация о протоколах общих собраний участников общества за 2017 год.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Истец считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска. Истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Оганесян Норайр Меружанович является участником ООО "ПРОВИАНТ" (далее - общество), которому принадлежит доля в размере 49% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2018, и не оспаривается ответчиком.

В соответствии со статьей 8, пункта 2 статьи 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Истец, в качестве участника ООО "ПРОВИАНТ" (Ответчик) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно делает вывод, что на общество возложена обязанность по предоставлению копий соответствующих документов, с чем соглашается апелляционный суд.

Как следует из материалов дела, 18.03.2018 истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако ответчиком обязанность по предоставлению участнику общества документов исполнена не была, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.

По смыслу изложенного в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144 "в силу_ абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий".

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обязании ООО "ПРОВИАНТ" в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Оганесяну Норайру Меружановичу для ознакомления и заверенные копии протоколов общих собраний участников общества за 2017 г., включая протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "ПРОВИАНТ" от 24.04.2017 N 5, от 07.06.2017 N 6.

В части требования о предоставлении сведений обо всех доверенностях, выданных ООО "ПРОВИАНТ" в 2015 - 2017, включая сведения о всех доверенностях, выданных Яровому Николаю Алексеевичу, апелляционная коллегия также соглашается с выводом суд первой инстанции и не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку журнал доверенностей за 2015 - 2017 направлен ответчиком истцу 04.07.2018 и им получен.

Доказательств того, что обществом выдавались какие-либо иные доверенности за указанный период и сведения о них не были представлены обществом истцу, в суд апелляционной инстанции не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что судебное заседание, состоявшееся 06 июля 2018, должно было быть отложено, так как истец на последнем судебном заседании уточнил исковые требования в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у ответчика отсутствовало время для выполнения данного требования до вынесения решения суда, отклоняется апелляционным судом, так как ответчиком не было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, что подтверждается протоколом судебного заседания от 06 июля 2018.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2018 года по делу N А40-74797/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

Т.А.Лялина Е.Н.Янина