Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 г. N 09АП-42909/18

г.Москва

14 сентября 2018 г.

Дело N А40-45467/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Константиновой Галины Ильиничны на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28 июня 2018 года по делу N А40-45467/18-48-118, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., по исковому заявлению

Константиновой Галины Ильиничны

к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ"

третьи лица: Центральный Банк Российской Федерации, АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ

ОБЩЕСТВО "СТАТУС"

о взыскании ущерба в сумме стоимости акции 274 300 руб. и суммы недополученных дивидендов 14 190 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Колуженков В.В. по доверенности от 08.12.2016 г.;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Константинова Галина Ильинична обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" о взыскании реального ущерба за утраченные акции в размере 274 300 руб. 00 коп., суммы недополученных дивидендов в размере 14 190 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации, АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28 июня 2018 года по делу N А40-45467/18-48-118 в удовлетворении исковых требований Константиновой Г.И. отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что суд не исследовал вопрос о законности списания в реестре акционеров "Сбербанка России" акций, удостоверенных сертификатом с номером N 047562 от 22.04.1993. По мнению истца, ей доказаны факт причинения ей убытков, а также вина ответчика в их причинении. Кроме того, в своей апелляционной жалобе истец указала на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве на жалобу.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования Константиновой Г.Н. мотивированы тем, что она являлась акционером Сбербанка России. В подтверждение данного факта истцом представлен оригинал Сертификата Сберегательного Банка России номер 047562 от 22.04.1993. Номинальная суммарная стоимость акций по указанному сертификату составляла 50 000 рублей, количество голосов - 1.

Истец указывает, что в 2012 году обратилась к ЗАО "Статус" - держателю реестра акционеров ОАО "Сбербанк России" о получении выписки их реестра акционеров Банка. Из полученного ответа 17.07.2012 г. истец указала, что ее акции не учитываются на лицевом счете Банка. Между тем, по утверждению истца, она не продавала и не отчуждала иным образом сертификат номер 047562 от 22.04.1993 г. Учитывая то, что принадлежащие ей на основании сертификата 047562 от 22.04.1993 г. акции не учитываются в реестре акционеров Банка, Константинова Г.Н. считает, что ПАО "Сбербанк России" ей причинены убытки в размере, составляющем стоимость акций, отраженных в сертификате, по состоянию на 01.03.2018 г., что составляет 274 300 руб. 00 коп., а также в размере неполученных дивидендов за 2012-2016 гг. в размере 14 190 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 28.12.2002 г. N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и внесении дополнений в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" с момента вступления в силу указанного федерального закона ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выписка из реестра акционеров общества не является ценной бумаг. Следовательно, сертификат обыкновенных именных акций также не является ценной бумагой.

На основании вышеприведенных положений закона судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что нахождение у истца оригинала сертификата обыкновенной именной акции не является доказательством его действующего статуса акционера. Данный сертификат удостоверяет факт наличие статуса акционера у истца на дату выдачи сертификата, то есть на 22.04.1993 г.

Принадлежавшие истцу акции были списаны со счета истца 25.09.1997 г. на основании передаточных распоряжений (т.д. 1, л.д. 19, 21), подписанных истцом во исполнение договоров купли-продажи (т.д. 1, л.д. 14, 22).

Константиновой Г.И. не опровергнуты доводы ответчика о том, что ею были отчуждены все принадлежавшие ей акции Банка в пользу третьих лиц.

Сделки по отчуждению акций истцом не оспаривались, недействительными судами не признавались.

Как указывает истец, документы, на основании которых Константиновой Г.И. отчуждены в пользу третьих лиц спорные акции, уничтожены в связи с истечением срока их хранения.

Однако истцом не доказано, что соответствующие сделки по отчуждению документов носили противоправный характер. Сделка по отчуждению акций, которые были удостоверены сертификатом 047562 от 22.04.1993 г., истцом не оспаривались.

Таким образом, факт незаконного выбытия спорных акций из владения истца, а следовательно и вина в этом ответчика, материалами дела не подтверждена.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст.15 ГК РФ.

В силу ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Исходя из того, что недоказанность хотя бы одного из названных в ст.15 ГК РФ условий влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков, решение суда первой инстанции является законным обоснованным.

Принимая во внимание установленные в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для удовлетворения требования о взыскании с ответчика убытков. Истцом не доказаны факт причинения убытков, а также противоправность поведения ответчика.

Требования о взыскании дивидендов являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, поскольку при обстоятельствах правомерного выбытия акций из владения истца в 1997 году следует, что он утратил вместе с реализацией права на получение дивидендов по проданным им акциям. Следовательно, с учетом отказа в удовлетворении основного требования во взыскании дивидендов суд первой инстанции также обоснованно отказал.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Как предусмотрено положениями пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что исходя из доводов истца о том, что ей стало известно о нарушенном праве после получения ответа ответчика на свое обращение вместе с письмом от 15.03.2013 г., исх.N 18/05-29 (т.д. 1, л.д. 18), направленным ответчиком. Аналогичный ответ был получен Истцом ранее от третьего лица вместе с письмом от 17.07.2012 г. исх.N 06/1960 (т.д. 1, л.д. 13).

Исходя из изложенного суд первой инстанции указал, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков истек 18.07.2015 г. О причинах уважительности его пропуска, прерывании срока течения или перерыве течения срока, а также о восстановлении срока исковой давности по правилам ст.205 ГК РФ, истцом не заявлено.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что истец, считая себя акционером ПАО "Сбербанк России", действуя разумно и осмотрительно, также могла и должна была узнать об отсутствии у нее статуса акционера значительно раньше, а именно - в ходе общего собрания акционеров Банка, проводившихся ежегодно.

Исходя из положений пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Кроме того, истец имела возможность узнать об отсутствии у нее статуса акционера также в связи с невыплатой Банком дивидендов.

Таким образом, о причинении убытков, связанных с утратой акций, Константинова Г.И. могла узнать не позднее 30.06.1998 г. - наиболее поздней возможной даты проведения общего собрания акционеров Банка по итогам 1997 года, в котором истец утратила права на акции.

Следовательно, с учетом даты направления иска в суд (02.03.2018 г., согласно почтовому штампу на конверте, в котором в суд поступило исковое заявление) истцом пропущен срок исковой давности.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности, истец, тем не менее, указывает, что датой начала течения срока исковой давности следует признать 26.03.2013 г. Однако даже в этом случае срок исковой давности, составляющий три года, на дату подачи иска являлся пропущенным.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, которые бы могли послужить основанием для его восстановления, истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не приведено.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с оплатой Константиновой Г.И. госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 4 385 руб. 00 коп., истцу следует возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в размере 1 385 руб. 00 коп. на основании ст.104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии со ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 104, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2018 года по делу N А40-45467/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Константиновской Г.И. из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1 385 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.А. Ким