|
18 сентября 2018 г.
|
Дело N А59-3774/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2018 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Седовой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Лебедева Александра Геннадьевича, Ульяновой Анастасии Олеговны,
апелляционные производства N 05АП-5042/2018, N 05АП-5043/2018
на решение от 18.05.2018 судьи Т.С. Горбачевой
по делу N А59-3774/2017 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Лебедева Александра Геннадьевича
к Балышевой Елене Викторовне,
третье лицо: Ульянова Анастасия Олеговна,
о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Олимпик" от 10.10.2014 в части указания цены продаваемой доли и применении к договору условия о цене продаваемой доли в размере 51 000 000 рублей.
при участии:
от Е.В. Балышевой: С.Ф. Кислых, по доверенности 65АА0639699 от 16.11.2016, сроком действия на 3 года, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
Лебедев Александр Геннадьевич (далее - истец, Лебедев А.Г.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Балышевой Елене Викторовне (далее - ответчик, Балышева Е.В.) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Олимпик" (ОГРН 1086501007878, ИНН 6501198842) от 10.10.2014 в части указания цены продаваемой доли и применении к договору условия о цене продаваемой доли в размере 51 000 000 рублей.
По ходатайству истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ульянову Анастасию Олеговну.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.05.2018 в удовлетворении исковых требований Лебедева А.Г. отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец, третье лицо обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, заявленными одним текстом, в которых просят обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывают, что истец никогда не полагал и не заявлял, что договор купли- продажи от 10.10.2014 является притворной сделкой, поскольку направлен на прикрытие предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.10.2014; кроме того, истец не оспаривал предварительный договор от 09.10.2014, а оспаривал договор от 10.10.2014 в части действительной стоимости доли. Полагают, что представленные доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что действительная стоимость доли ООО "Олимпик" не могла быть 10 000 рублей, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2014 в части указания цены продаваемой доли и применения к договору условия о цене доли в размере 51 000 000 рублей, являются законными. По мнению апеллянтов, стороны, указав стоимость в договоре купли-продажи доли 10 000 рублей, нарушают законодательства о налогах и сборах. Указывает, что судом первой инстанции не дана оценка протоколам опроса ответчика и показаниям свидетелей в судах общей юрисдикции, где указано, что стороны согласовали стоимость доли в размере 51 000 000 рублей.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 жалобы приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 13.09.2018.
В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводы апелляционных жалоб возражал. Решение Арбитражного суда Сахалинской области просил оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.
09.10.2014 между истцом и ответчиком заключено соглашение, по условиям которого Балышева Е.В. обязуется выплатить Лебедеву А.Г. сумму 10 000 000 рублей в срок до 30.10.2015 в счет компенсации за уступку доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Олимпик".
09.10.2014 истец и ответчик заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Олимпик", по условиям которого стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (основной договор), основные условия которого определяются в настоящем договоре.
Лебедев А.Г. (продавец, сторона-1) обязуется передать по основному договору в собственность Балышевой Е.В. (покупатель, сторона-2) долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества. Основной договор стороны обязуются заключить не позднее 15 дней с даты подписания настоящего договора.
Стоимость доли стороны определили в размере 41 000 000 рублей (пункт 2.1). В счет оплаты стоимости доли по основному договору сторона-2 передает стороне-1 задаток в размере 41 000 000 рублей в день подписания настоящего договора. Оплата стоимости доли осуществляется стороной-2 путем передачи стороне-1 наличных денежных средств под расписку (пункт 2.3). Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
10.10.2014 Лебедев А.Г. и Балышева Е.В. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Лебедев А.Г. продал Балышевой Е.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Олимпик" в размере 100%. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб., стороны оценивают долю в уставном капитале в размере 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Данный договор нотариально удостоверен, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене договора является существенным условием и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной. Лебедев А.Г. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.
18.10.2015 между Лебедевым А.Г. (цедент) и Ульяновой А.О. (цессионарий) заключен договор N 27/У возмездной уступки права требования (цессии) по договору от 09.10.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Балышевой Е.В. задолженности по соглашению от 09.10.2014 в размере 10 000 000 рублей основного долга, процентов, подлежащих начислению на дату уступки права требования; процентов на сумму займа, процентов за пользование чужими денежными средствам; будущих платежей и процентов, вытекающих из уступаемого права требования.
На основании акта от 18.10.2015 цедент и цессионарий произвели зачет по договору N 27/У возмездной уступки права требования (цессии) и договору займа N 003 от 18.10.2015 (между займодавцем - Ульяновой А.О. и заемщиком - Лебедевым А.Г. на сумму 10 000 000 рублей) в сумме 10 000 000 рублей.
Посчитав, что в действительности цена продаваемой доли составила не 10 000 рублей, а 51 000 000 рублей, Лебедев А.Г. обратился в суд с исковым заявлением о признании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 10.10.2014 недействительным в части цены продаваемой доли.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктами 1, 2 и 4 статьи 93 ГК РФ, пунктами 1, 2 и 3 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора осуществляется по цене, установленной соглашением сторон.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
При выявлении существа сделки, которую стороны имели в виду, прикрывая ее совершение, суд устанавливает истинное волеизъявление сторон посредством оценки любых допустимых доказательств. При этом суд не связан условиями данной сделки, согласованными сторонами, поскольку выраженная в них воля является притворной.
В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Как следует из материалов дела, 10.10.2014 Лебедев А.Г. и Балышева Е.В. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Лебедев А.Г. продал Балышевой Е.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Олимпик" в размере 100%. Номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб., стороны оценивают долю в уставном капитале в размере 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Данный договор нотариально удостоверен, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене договора является существенным условием и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной. Лебедев А.Г. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.
Доводы апелляционной жалобы о том, что п
