Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2009 г. N 07АП-9135/09

г. Томск

03 декабря 2009 г.

Дело N N А03-12530/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Кресса В.В., Терехиной И.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Терехиной И.И.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Мыльников А.В. по доверенности от 10.09.2009 г.,

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Чарыш-Агро"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2009 г. (судья Симонова Л.А.)

по делу N А03-12530/2008

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Краснощековский"

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Чарыш-Агро"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "АгроРесурс"

района о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Краснощековский" (далее - СПК "Краснощековский") обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Чарыш-Агро" (далее - СПК "Чарыш-Агро") о признании договора купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2009 г. исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 15.10.2007 г. признан недействительным.

Не согласившись с вынесенными решением СПК "Чарыш-Агро" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в исковых требованиях отказать. В обоснование заявитель указывает, что суд первой инстанции неверно оценил платежный документ - квитанцию от 09.02.2006 г., который, как и оспариваемый договор, представлялся истцом по требованию государственного регистратора. Полагает, что поступление денежных средств в кассу истца этот документ не подтверждает, в связи с отсутствием кассового чека и записи в кассовой книге. Согласно заключенному 28.12.2005 г. соглашению производилось погашение задолженности путем передачи имущества. Суд, пришел к ошибочному выводу о притворности сделки и необходимости применения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями. Суд посчитал установленную цену заниженной со ссылкой на статьи 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации требует применять данную норму в случаях, когда в возмездном договоре не предусмотрена цена и она не может быть определена исходя из условий договора. В рассматриваемом случае цена продаваемого имущества определена Соглашением от 28.12.2005 г., установлена оценочной комиссией истца и утверждена общим собранием членов кооператива истца. Заявитель считает, что изменение цены было невозможно и в случае изменения могло служить основанием признания договора недействительным, как несоответствующего условиям. Имущество по Соглашению передавалось единым комплексом, и при установлении цены материальных ценностей оценочная комиссия учитывала, в частности, ценность в плане необходимости для участия в сельскохозяйственном производстве. Продажа ответчиком здания конторы ООО "Группа Компаний "АгроРесурс" по цене в 25 раз превышающую цену покупки не имела спекулятивной направленности. Доказательства проведения ремонтных работ системы отопления планировалось представить независимым экспертам, так как эти работы проводились своими силами, но формальная оценка, без выезда и без осмотра здания не позволила представить эти доказательства.

СПК "Краснощековский" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, указывая на то, что суд правильно оценил договор купли-продажи от 15.10.2007 г. как самостоятельный договор. В связи с этим все попытки ответчика увязать указанный договор с Соглашением от 28.12.2005 г. неосновательны. Именно договор от 15.10.2007 г. указан в качестве основания регистрации перехода права собственности регистрирующим органом - ФРС РФ, именно он вызвал правовые последствия в отношении здания конторы. Довод о том, что экспертиза не учла проведение ремонта - затрат по содержанию здания ответчиком не состоятелен. Ответчик не представил в судебное заседание ни одного документа в дело, подтверждающего затраты. Утверждения, что осмотр здания не производился, голословны, так как в отчете экспертов имеются фотографии, свидетельствующие о том, что осмотр произведен. Ходатайства о назначении повторной либо дополнительной экспертизы ответчиком не были заявлены.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Истец представил ходатайство об отложении судебного заседания по причине занятости в другом процессе.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство истца об отложении отклонил, поскольку заявителем не обоснована необходимость личного присутствия в судебном заседании на стадии апелляционного обжалования, не представлены документы, подтверждающие невозможность направления в суд апелляционной инстанции иного представителя истца. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца, третьего лица.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по приведенным в них основаниям.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2008 г. по делу N А03-10706/07-Б СПК "Краснощековский" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Калясин Е.В. В процессе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что в преддверии банкротства должником совершены сделки по отчуждению имущества в пользу СПК "Чарыш-Агро".

По данным Федеральной регистрационной службы 10.12.2007 г. СПК "Краснощековский" обратился с заявлением о регистрации перехода права собственности на здание конторы, общей площадью 497,8 кв.м, кадастровый номер объекта 22:21:020022:0277:0:220:002:000042610, расположенный по адресу: с.Краснощеково Краснощековского района, ул.Ленина,23. В качестве основания перехода права собственности заявитель указал договор купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 15.10.2007 г. В соответствии с данным договором стоимость отчуждаемого имущества сторонами определена в размере 8000 руб. Оплата стоимости имущества ответчиком подтверждена квитанцией к приходному ордеру N 34 от 09.02.2006 г.

В соответствии с п.5.1 договора договор одновременно является приемопередаточным актом.

В последующем, приобретенное имущество ответчиком по договору N 41 от 21.10.2008 г. было продано ООО "Группа компаний АгроРесурс" по цене 200 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г. является ничтожной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (без одобрения указанной сделки общим собранием членов кооператива), а также считая сделку притворной, в связи с отчуждением недвижимого имущества по явно заниженной цене с целью прикрыть сделку дарения, СПК "Краснощековский" в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу, что заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 15.10.2007 г. подлежит признанию недействительным, как противоречащий закону.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции правомерно установил, что оплата в размере 8 000 руб. произведена за здание конторы, а квитанция к приходному ордеру N 34 от 09.02.2006 г. относится к договору купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г.

Вывод суда о противоречии данной квитанции соглашению от 28.12.2005 г. является правомерным. Из представленного ответчиком соглашения о погашении задолженности путем передачи имущества от 28.12.2005 г., следует, что сельскохозяйственным кооперативом "Краснощековский" в счет погашения задолженности перед СПК "Чарыш-Агро" было передано последнему имущество на общую сумму 7 896 910,18 руб., в том числе в составе передаваемых объектов недвижимости, указано здание конторы, 1976 года постройки, расположенное на Центральной усадьбе, с оценкой стоимости передаваемого имущества - 8 000 руб. В пункте 3 соглашения определено, что стоимость указанного в пункте 2 Соглашения передаваемого имущества является рыночной и определена сторонами в соответствии с данными, утвержденными общим собранием членов СПК "Краснощековский" от 27.12.2005 г.

Из представленных сторонами судебных актов по делам N А03-9153/2008-30, N А03-2889/2008, N А03-14652/2008 усматривается, что конкурсным управляющим указанное соглашение оспаривалось, в том числе и по основанию отчуждения имущества без принятия решения общим собранием членов СПК. Исковые требования были отклонены.

В то же время, решением суда от 22.04.2009 г. по делу N А03-2889/2008 ответчику было отказано в иске о признании неправомерным уклонение истца от государственной регистрации соглашения от 28.12.2005 г. и признания права собственности ответчика на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом данного соглашения, в том числе здания конторы. При этом суд, исходил из того, что объекты недвижимости в соглашении от 28.12.2005 г. не конкретизированы, отсутствуют их технические характеристики, площади, этажности, сведения о расположении на земельном участке, их местонахождение и адрес.

Таким образом, соглашение от 28.12.2005 г. являлось частью сделки по переводу долга, определяющей порядок расчетов за перевод долга. Однако, ввиду отсутствия в нем данных, позволяющих идентифицировать отчуждаемые объекты недвижимости, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что основанием для перехода права собственности на объект недвижимости - здание конторы, площадью 497,8 кв.м, расположенной в с. Краснощеково по ул. Ленина,23 является договор купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г.

В соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Ссылка заявителя на неверную оценку судом первой инстанции квитанции от 09.02.2006 г., является несостоятельной, поскольку основанием для перехода права собственности на объект недвижимости является договор купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г., а не соглашение.

Оспариваемый договор N 14 от 125.10.2007 г. подписан со стороны продавца председателем СПК "Краснощековский" Лапиным Ю.Н., действующим на основании Устава.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная гражданами для совместной производственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов.

Пунктом 9.9.7. Устава СПК "Краснощековский" установлено, что председатель без доверенности действует на основании решений Общего собрания, Совета и Правления по вопросам, отнесенным к компетенции этих органом, и по остальным вопросам единолично от имени Кооператива.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.3.2 Устава СПК "Краснощековский" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания кооператива относится рассмотрение и принятие решения, в том числе по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение (пп.8).

В материалы дела ответчиком был представлен протоколы общих собраний членов кооператива истца от 15-27.12.2005 г., состоявшихся по вопросу передачи СПК "Краснощековский" в счет погашения задолженности перед СПК "Чарыш-Агро" имущества на общую сумму 7 896 910,18 руб.

В материалы дела не представлены доказательства проведения общего собрания членов СПК "Краснощековский" по вопросу продажи здания конторы, отчужденного по договору купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г. СПК "Чарыш-Агро". В самом договоре отсутствуют ссылки на какие-либо решения общего собрания членов СПК "Краснощековский".

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что председатель СПК "Краснощековский" не обладал правом заключения такого рода договоров, является правомерным.

Соответственно договор купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г., заключенный без решения общего собрания кооператива об отчуждении имущества, является недействительной сделкой по основаниям ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как заключен с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Суд первой инстанции признал договор купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 15.10.2007 г. недействительным, как прикрывающим договор дарения, и применил к указанным сделкам правила пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерация обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. В той части имущества, которая не покрывается установленной договором платой договор купли-продажи N 14 от 15.10.2007 г. прикрывает договор дарения. Встречное предоставление по договору купли продажи недвижимого имущества в размере 8 000 руб. носит символический (явно несоразмерный) характер, не свидетельствует о возмездности договора и не нарушает правовой природы сделки как дарения.

Поскольку такая передача имущества в отношениях между коммерческими организациями не допускается, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о ничтожности указанного договора - несоответствия его пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что здание конторы в дальнейшем было продано по цене в 25 раз превышающей цену покупки вследствие проведения ремонтных работ, не нашел своего подтверждения.

Ссылка ответчика на то, что доказательства проведения ремонтных работ системы отопления планировалось представить независимым экспертам, отклоняется как несостоятельная.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2009 г. по делу N А03-12530/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПК "Чарыш-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В.Кудряшева

Судьи

В.В.Кресс И.И.Терехина