Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2018 г. N 17АП-19166/16

г. Пермь

20 сентября 2018 г.

Дело N А60-43003/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 20 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Васевой Е.Е., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Балакиревой Н.Ю.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ВСП-Лизинг" (ООО "ВСП-Лизинг")

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июня 2018 года

о процессуальном правопреемстве в виде замены кредитора открытого акционерного общества "Газпромтрубинвест" (ОАО "Газпромтрубинвест") на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "МС Групп" (ООО "МС Групп"),

вынесенное судьёй Веретенниковой С.Н.

в рамках дела N А60-43003/2016

о признании публичного акционерного общества "Ялуторовский автомобильный завод" (ПАО "ЯЛАЗ", ИНН 7207002543, ОГРН 1027201461792) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2017 ПАО "ЯЛАЗ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Нуриев Владислав Борисович (Нуриев В.Б.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ N 162 от 02.09.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2017 включены требования кредитора ОАО "Газпромтрубинвест" в размере 1 820 818 руб. 73 коп., в том числе 1 811 759 руб. 73 коп. основного долга и 9 059 руб. расходы по уплате государственной пошлины, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

13.04.2018 ООО "МС Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене кредитора ОАО "Газпромтрубинвест" на правопреемника ООО "МС Групп" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2018 заявление ООО "МС Групп" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена стороны кредитора ОАО "Газпромтрубинвест" на правопреемника ООО МС Групп" в связи с заключением между указанными лицами 01.02.2018 договора N 18/02/013/СБ об уступке права требования 1 820 818 руб. 73 коп., по состоянию на 23.01.2018 включая сумму задолженности: 1 811 759 руб. 73 коп. и расходы по уплате государственной пошлины - 9 059 руб.

Кредитор ООО "ВСП-Лизинг", не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления ООО "МС Групп" о процессуальном правопреемстве отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что ООО "МС групп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику; процессуальное правопреемство направлено на уменьшение числа голосов независимых кредиторов, нарушение их законных прав, распределение конкурсной массы в интересах должника; поскольку ООО "МС Групп" действовало со злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), суд должен был отказать в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве; ООО "МС Групп" не были представлены доказательства, подтверждающие его право на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве, не были представлены оригиналы договора цессии, подтверждающие действительность перехода требования к должнику, доказательства оплаты уступаемого права требования, а представленные в материалы дела документы свидетельствуют о притворности сделки - договора цессии, поскольку он заключён без намерения его исполнения с целью прикрытия договора дарения.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Нуриев В.Б.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ N 162 от 02.09.2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2017 включены требования кредитора ОАО "Газпромтрубинвест" в размере 1 820 818 руб. 73 коп., в том числе 1 811 759 руб. 73 коп. основного долга и 9 059 руб. расходы по уплате государственной пошлины, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

01.02.2018 между ОАО "Газпромтрубинвест" (цедент) и ООО "МС Групп" (цессионарий) заключён договор N 18/02/013/СБ уступки прав требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику на основании исполнительного листа серии ФС N 007388310 по делу N А31-11614/2014 от 23.05.2016, выдан 31.08.2016, решения Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-11614/2014 от 23.05.2016, договора поставки N 480 /14 от 13.05.2014.

В соответствии с п. 5 договора сумма передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования составляет 1 820 818 руб. 73 коп., по состоянию на 01.02.2018, включая:

- сумму задолженности 1 811 759 руб. 73 коп.,

- расходы по уплате государственной пошлины - 9 059 руб.

Согласно п. 7 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 750 000 руб.

Факт исполнения цессионарием обязательств по договору подтверждается платёжным поручением N 4533 от 13.03.2018 на сумму 1 750 000 руб.

28.03.2018 ОАО "Газпромтрубинвест" направило в адрес конкурсного управляющего должника уведомление о состоявшейся уступке прав.

Ссылаясь на то, что права (требования) к должнику перешли к ООО "МС Групп" от ОАО "Газпромтрубинвест" на основании договора уступки права требования, ООО "МС Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ОАО "Газпромтрубинвест" на правопреемника ООО "МС Групп" в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки прав требований от 01.02.2018 является заключённым, к новому кредитору ООО "МС Групп" перешли права требования к должнику, заявленные кредитором ООО "ВСП-Лизинг" возражения не могут служить основанием к отказу в процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Из материалов дела следует, что требования ОАО "Газпромтрубинвест" в размере 1 820 818 руб. 73 коп., в том числе 1 811 759 руб. 73 коп. основного долга и 9 059 руб. расходы по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 08.08.2017.

По договору уступки от 01.02.2018 ООО "Газпромтрубинвест" уступило ООО "МС Групп" права (требования) к должнику, подтверждённые определением арбитражного суда от 08.08.2017 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

ООО "МС Групп" произвело оплату по договору уступки, что подтверждается платёжным поручением N 4533 от 13.03.2018 на сумму 1 750 000 руб.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки от 01.02.2018 соответствует требованиям ст.ст. 383-384, 388-389 ГК РФ, объём переданных прав сторонами определён, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Газпромтрубинвест" на ООО "МС Групп" по размеру и очерёдности удовлетворения, установленной определением арбитражного суда.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "МС групп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, процессуальное правопреемство направлено на уменьшение числа голосов независимых кредиторов, нарушение их законных прав, распределение конкурсной массы в интересах должника, поскольку ООО "МС Групп" действовало со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), суд должен был отказать в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве, отклоняются.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ООО "МС Групп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, входит в одну группу с должником не может быть принята во внимание, поскольку аффилированность лиц сама по себе о злоупотреблении правом не свидетельствует.

Из материалов дела не усматривается, что требования ООО "МС Групп" ранее были включены в реестр требований кредиторов должника.

Оснований полагать, что действия ООО "МС Групп" по приобретению права требования к должнику в рассматриваемом случае осуществлены исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах ООО "МС Групп" количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, не имеется.

При этом размер уступленного ООО "МС Групп" требования к должнику (1 820 818 руб. 73 коп.) является незначительным.

Доказательства того, что в результате замены в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Газпромтрубинвест" на ООО "МС Групп", последний приобретает большинство голосов на собраниях кредиторов и возможность контролировать процедуру банкротства должника, в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "МС Групп" не были представлены доказательства, подтверждающие его право на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве, не были представлены оригиналы договора цессии, подтверждающие действительность перехода требования к должнику, доказательства оплаты уступаемого права требования, а представленные в материалы дела документы свидетельствуют о притворности сделки - договора цессии, поскольку он заключён без намерения его исполнения с целью прикрытия договора дарения, отклоняются.

Согласно ч.1 ст.75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч.ч. 8, 9 ст. 75 АПК РФ).

В рассматриваемом случае включённые в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Газпромтрубинвест" по договору уступки от 01.02.2018 в полном объёме переданы ООО "МС Групп".

Договор уступки от 01.02.2018 в установленном законом порядке незаключённым или недействительным не признан.

Оплата по договору за уступленное право (требование) произведена, факт оплаты подтверждён.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.4 ст.421 ГК РФ).

Поскольку спорный договор сторонами исполнен оснований для признания данного договора мнимым, заключённым без намерения создать соответствующие правовые последствия, не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену кредитора ООО "Газпромтрубинвест" на его правопреемника в реестре требований кредиторов должника.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июня 2018 года по делу N А60-43003/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Е.Е. Васева И.П. Данилова