Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2018 г. N 19АП-5272/16

г. Воронеж

26 сентября 2018 г.

Дело N А08-9430/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2018.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "СоюзНефтеГаз" Шведова Д.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Козлитиной О.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СоюзНефтеГаз" Шведова Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Белгородской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 05.07.2018 по делу N А08-9430/2015 (судья Косинский Ю.Н.),

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СоюзНефтеГаз" Кузнецова Глеба Алексеевича к Козлитиной Ольге Владиславовне о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 12.01.2015,

в рамках дела о признании ООО "СоюзНефтеГаз" (ИНН 3123203479,

ОГРН 1093123014709) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СоюзНефтеГаз" (далее - ООО "СоюзНефтеГаз", должник) Кузнецов Г.А. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 12.01.2015, заключенного между ООО "СоюзНефтеГаз" и Козлитиной О.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по сделке имущества в натуре, либо взыскания с Козлитиной О.В. в пользу ООО "СоюзНефтеГаз" 765 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "СоюзНефтеГаз" Шведов Д.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "СоюзНефтеГаз" Шведова Д.С., Козлитиной О.В. и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от Козлитиной О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором содержится заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.01.2015 между ООО "СоюзНефтеГаз" (Продавец) и Козлитиной О.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого покупатель передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил автомобиль Volkswagen Tiguan, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN)XW8ZZZ5NZCG101263.

Согласно п. 2 договора стоимость автомобиля составляет 100 000 руб. Денежные средства по данному договору (стоимость автомобиля) перечисляются покупателем на расчетный счет продавца и/или вносятся наличными в кассу продавца, либо стороны производят расчеты по данному договору иными не противоречащими закону формами расчетов (взаимозачет, уступка права требования и т.д.).

Факт принятия ООО "СоюзНефтеГаз" денежных средств от Козлитиной О.В. в размере 100 000 руб. подтверждается приходным кассовым ордером N 1 от 12.01.2015, в основании платежа указано - оплата за автомобиль Volkswagen Tiguan по договору купли-продажи автомобиля от 12.01.2015.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 12.01.2015 является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку отчуждение автомобиля произошло по существенно заниженной цене, в результате чего уменьшилась конкурсная масса должника и были нарушены права и интересы кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "СоюзНефтеГаз" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая вышеуказанное заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных требований и отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 12.01.2015, т.е. в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "СоюзНефтеГаз" (28.12.2015), в связи с чем, данная сделка может быть признана недействительной на основании п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, покупатель оплатил транспортное средство в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером N 1 от 12.01.2015 на сумму 100 000 руб., и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств подтверждения неравноценности встречного обеспечения.

Так, в обоснование доводов о продаже спорного имущества по цене значительно ниже рыночной конкурсный управляющий представил распечатки с сайта Auto.ru, согласно которым стоимость аналогичных автомобилей по состоянию на 17.11.2017 составляет от 580 000 до 940 000 руб.

Однако данная информация не может являться надлежащим доказательством, поскольку достоверность размещенной в сети Интернет информации никем не подтверждена. При этом с момента заключения оспариваемого договора и передачи автомобиля от ООО "СоюзНефтеГаз" Козлитиной О.В. по цене 100 000 руб. прошло 3 года.

Конкурсным управляющим в материалы дела также представлено письменное мнение специалиста N 01-7/17, составленное Чулиным А.А. на основании договора N 01/17 от 14.07.20017, заключенного с ООО "СоюзНефтеГаз", согласно которому рыночная стоимость легкового автомобиля Volkswagen Tiguan (VIN XW8ZZZ5NZCG101263), 2011 года выпуска по состоянию на 12.01.2015 составляет 865 000 руб.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, указанный документ не может являться достоверным доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств, поскольку письменное мнение специалиста составлено без учета технического состояния автомобиля, в связи с чем использование автомобилей в качестве аналогов, приведенных в письменном мнении в расчетах, а также размещенных на интернет сайтах, не может являться корректным.

В то же время, возражая относительно заявленных требований, Козлитина О.В. в материалы дела представила Акт проведения диагностики автомобиля от 12.01.2015, который содержит результаты проведенной диагностики:

"После вскрытия поддона ДВС обнаружено наличие металлической стружки в масле. По результатам осмотра шейки коленвала 1, 3, 4 цилиндров были обнаружены глубокие задиры. После вскрытия ГБЦ, также на распредвале, стенках цилиндров обнаружены задиры. Восстановительному ремонту указанные неисправности не подлежат. Результаты компьютерной диагностики показали некорректную работу системы снижения токсичности выбросов отработавших газов. Обнаружено наличие моторного масла в системе токсичности выбросов отработавших газов. Обнаружено наличие моторного масла в системе выбросов ОГ, забит катализатор и задний глушитель продуктами сгорания масла (сажа). Осмотр показал наличие разрывов пыльников рулевых тяг, в связи с чем, выявлено попадание воды и наличие ржавчины на валу рулевой рейки. Выявлен посторонний шум Э/М рулевого механизма. По причине крупного размера (более 300 мм), трещина лобового стекла ремонту не подлежит". Рекомендации: "Полная замена ДВС, замена катализатора и заднего глушителя. Заменить Э/М рулевого механизма Ю произвести ремонт вала рулевой рейки. При отсутствии возможности ремонта, заменить агрегат в сборе. Заменить лобовое стекло".

Кроме того, в материалы дела представлено Заключение ООО "Экспертцентр" N 1366 от 26.12.2017, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля Volkswagen Tiguan (VIN XW8ZZZ5NZCG101263), год выпуска 2011 по состоянию на 12.01.2015 составляет 784 000 руб.; стоимость затрат на восстановление автомобиля, без учета износа на запасные части, на 12.01.2015 составляет 829 348 руб.; стоимость затрат на восстановление автомобиля, с учетом износа на запасные части, на 12.01.2015 составляет 695 225 руб.; рыночная стоимость автомобиля, за вычетом восстановительного ремонта с учетом износа на заменяемые детали, на 12.01.2015 составляет 88 775 руб.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Оспаривание сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В данном случае конкурсный управляющий не представил суду достоверные доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке транспортного средства (с учетом его технического состояния) существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя.

Конкурсным управляющим также не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинение самого вреда кредиторам (учитывая фактическую оплату покупателем имущества).

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих возражений).

Ни из условий договора купли-продажи, ни из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что оспариваемая сделка была совершена сторонами заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст.71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий должника не доказал, что стоимость по оспариваемому договору (100 000 руб.) существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, то есть не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 по делу N А08-9430/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ (в ред. Федерального Закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2018 по делу N А08-9430/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СоюзНефтеГаз" Шведова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СоюзНефтеГаз" (ИНН 3123203479, ОГРН 1093123014709) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова