Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2018 г. N 14АП-7239/18

г. Вологда

27 сентября 2018 г.

Дело N А13-17495/2016

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от подателя жалобы Гаспаряна А.А. по доверенности от 07.04.2018, от ФНС России Роженчиковой С.В. по доверенности от 27.11.2017, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Вологдабанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 по делу N А13-17495/2016 (судья Корюкаева Т.Г.),

установил:

конкурсный управляющий акционерного общества "Вологдабанк" (ОГРН 1023500000040; ИНН 3525030674; место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Мира, д. 36; далее - Банк, Должник) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 об отказе в признании недействительным договора от 25.11.2016 купли-продажи транспортного средства легкового автомобиля SUBARU FORESTER, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JF1SH5LW49G0045460, и в применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу Должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Консалт плюс" (далее - Общество).

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что им представлены достаточные доказательства для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ФНС России просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Решением суда от 07.02.2017 Банк признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Корпорация, которая на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 31.07.2017 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к Должнику и Валуеву Владимиру Сергеевичу.

Определением от 13.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён собственник спорного транспортного средства Чикалкин Андрей Александрович, который определением суда от 16.10.2017 исключён из состава третьих лиц и привлечён к участию в деле в качестве соответчика.

В обоснование заявленного требования Банк ссылается на договор купли-продажи от 25.11.2016, по условиям которого Банк (продавец) обязуется передать в собственность Валуева В.С. (покупатель) транспортное средство, а покупатель - оплатить 23 600 руб. в кассу продавца. Транспортное средство передаётся продавцом в день подписания договора в месте нахождения продавца по адресу: г. Вологда, ул. Мира, д. 36; приходный кассовый ордер от 25.11.2016 N 110 о внесении в кассу Банка 23 600 руб. В дальнейшем спорный автомобиль приобретён Чикалкиным А.А. по договору купли-продажи от 11.12.2016.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, счёл их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве устанавливает, что сделка, совершённая кредитной организацией или иным лицом за её счёт, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, ГК РФ и другими федеральными законами, с учётом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своего заявления сослался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Согласно приказам Банка России от 19.12.2016 N ОД-4612 и ОД-4613 у Должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению Банком.

Спорный договор заключён 25.11.2016, то есть в течение одного года до отзыва у Должника лицензии, соответственно в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Бремя доказывания того, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, лежит на заявителе.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в той же редакции не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путём представления соответствующих доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия считает данные выводы обоснованными в связи со следующим.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств неплатёжеспособности либо недостаточности имущества Должника для удовлетворения требований кредиторов Должника на дату совершения спорной сделки.

Доказательств заинтересованности сторон сделки не установлено.

Кроме того, материалами дела, в том числе документами, истребованными из уголовного дела, установлено, что спорный договор подписан не Валуевым В.С., а иным неустановленным лицом, что заявителем не оспаривается.

Кроме того, сведения о когда-либо производившейся регистрации спорного автомобиля за Валуевым В.С. отсутствуют.

Ранее автомобиль зарегистрирован за Банком 18.09.2009 (дата снятия с учёта - 18.12.2016), впоследствии - за Чикалкиным А.А. (18.12.2016).

Судом первой инстанции также установлено, что Чикалкиным А.А. спорный автомобиль приобретён у Валуева В.С. через Общество, действовавшее на основании агентского договора от 04.12.2016, которое подписало договор от 11.12.2016 купли-продажи спорного автомобиля за 240 000 руб.

Однако агентского договора от 04.12.2016 Общество по запросу суда не представило.

Валуев В.С. заключение договора с Банком, а равно с Обществом отрицает.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 432 этого же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, следует признать верным отказ арбитражного суда в удовлетворении заявленных требований, так как факт заключения договора Банком по продаже спорного автомобиля Валуеву В.С. не установлен.

К незаключенному договору неприменимы правила об основаниях недействительности сделок, что следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 по делу N А13-17495/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Вологдабанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова