Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 г. N 09АП-48890/18

г. Москва

08 октября 2018 г.

Дело N А40-19431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Заболотним С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Добровольского Ю.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2018 года по делу N А40-19431/17, вынесенное судьей Ждановой Ю.А.

по иску Иностранной компани "ЭйТиИ Глобал Инк."

к Добровольскому Юрию Анатольевичу

о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

при участии в судебном заседании:

от истца - Захарова Е.В. по доверенности от 25.10.16;

от ответчика - Максимов Н.М. по доверенности от 05.12.17.

УСТАНОВИЛ:

Иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк." обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Добровольскому Юрию Анатольевичу о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2018 года по делу N А40-19431/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Добровольский Ю.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, так как истцом не были соблюдены все условия для приобретения спорной доли, доказательств по оплате истцом спорной доли в материалы дела не представлено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 02.07.2015 г., в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. и ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, между всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью "Эй Ти Энерджи" (ОГРН 1127746670919, далее - Общество) заключено Соглашение об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью "Эй Ти Энерджи" (далее - Корпоративный договор). Предметом Корпоративного договора являются обязательства участников Общества, связанные с осуществлением ими своих прав как участников Общества, а также обязательства продавать доли в уставном капитале Общества, покупать такие доли или их части, в том числе по заранее установленной цене и при совершении определенных действий.

Сторонами указанного Корпоративного договора являются, в том числе, иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.), регистрационный номер 1877944, дата регистрации: 12.06.2015 г., регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские виргинские острова (далее - Истец) и Добровольский Юрий Анатольевич, паспорт гражданина РФ серии 4608 номер 304402, выдан ТП В ГОР. ЧЕРНОГОЛОВКЕ ОУФМС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛ. В НОГИНСКОМ Р-НЕ 17.10.2008 г., код подразделения 500-100 (ответчик). В терминологии Корпоративного договора истец именуется Головной компанией, ответчик - Основателем.

Разделом 3 Корпоративного договора предусмотрено преимущественное право Головной компании приобретения долей у Основателей по заранее установленной цене при совершении установленных действий. В соответствии с п. 3.1. Корпоративного договора: "В период действия настоящего Соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки. Соответственно, любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки". Таким образом раздел 3 Корпоративного договора является условием, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале Общества от ответчика к истцу.

12 августа 2016 Ответчику по акту приема - передачи в составе иных документов была передана Оферта ATE Global Inc. от 12.08.2016 о приобретении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Эй Ти Энерджи" (оферта), в получении которой ответчик собственноручно расписался. Условиями оферты предусмотрено все существенные условия для совершения нотариальной сделки по передаче доли, а именно:

Продавец: участник Общества Добровольский Юрий Анатольевич;

Покупатель: участник Общества Иностранная компания "ЭйТиИ Глобал Инк." (АТЕ 01оЬal Inc.), регистрационный номер 1877944, дата регистрации: 12.06.2015 г., регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские виргинские острова;

Предмет: приобретение 26,73% доли в уставном капитале Общества;

Цена: номинальная стоимость доли - 3 300 рублей;

Иные условия: оплата за долю в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет.

Акцептом оферты является: подписание вами или вашим представителем по нотариально удостоверенной доверенности 12 сентября 2016 г. в 12.00 в нотариальной конторе Крыловой Юлии Вадимовны по адресу: Москва-Сити, Пресненская наб., д. 10 "Башня на набережной", зона ритейла, в присутствии нотариуса Крыловой Ю.В., договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 г. по делу N А 40-217225/16 суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эй Ти Энерджи" в размере 26,73 % по номинальной цене 3.300 руб. в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу.

Решение вступило в законную силу 24.05.2018 г.

В связи с тем, что ответчик не совершил действий по передаче доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционная коллегия повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора и связывает направившее ее лицо момента ее получения адресатом. В соответствии со ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не были соблюдены условия для оплаты стоимости доли в размере 3 300,00 руб, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку оплата доли производится в течение 5-ти рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю. Ответчик доказательств перевода на истца права собственности на долю не представил.

Доказательств подписания договора купли-продажи в виде единого письменного документа ответчиком суду не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2018 года по делу N А40-19431/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина