Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2018 г. N 10АП-15944/18

г. Москва

03 октября 2018 г.

Дело N А41-27425/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ханашевича С.К., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бельским М.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Национальная сервисная компания" - представитель Чваненко Д.А. по доверенности от 20.09.2018., представитель Муравьев М.И. по доверенности от 01.11.2017.

от ООО "КонсалтСервисГрупп" - представитель Зыков Ф.С. по доверенности от 02.04.2018.

от ООО "ТИЕРА" - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО "МЕТАРТЕКС" - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО "ЗАНОТТИ ХОЛОДИЛЬНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НСК" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 года по делу N А41-27425/18, принятое судьей Саенко М.В., по иску ООО "КОНСАЛТ СЕРВИС ГРУПП" к ООО "НАЦИОНАЛЬНАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КонсалтСервисГрупп" (далее - ООО "КСГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Национальная сервисная компания" (далее - ООО "НСК", ответчик) о взыскании 7 000 000 рублей задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2018 по делу N А41-27425/18 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Метартекс", ООО "Тиера", ООО "Занотти Холодильное оборудование" (л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2018 по делу N А41-27425/18 заявленные требования удовлетворены (л.д.122-123).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "НСК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени, и месте судебного разбирательства, в том числе, публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.09.2016 между ООО "Метартекс" (цедент), ООО "Тиера" (цессионарий) и ООО "Занотти Холодильное оборудование" (плательщик) заключен договор цессии N 27 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования суммы долга к ООО "НСК" в размере 7 000 000 рублей (л.д.10-14).

Сумма долга должника перед цедентом образовалась в связи с перечислением цедентом платежным поручением N 657 от 17.09.2015 должнику авансового платежа в размере 7 000 000 рублей по договору N 48/и от 04.09.2015 за холодильное оборудование, которое не было поставлено должником цеденту.

Согласно пункту 1.8 договора цессии право требования цедента к должнику перешло к цессионарию в момент заключения договора цессии, т.е. 01.09.2016.

В дальнейшем 01.09.2016 между ООО "Метартекс", ООО "Тиера" и ООО "Занотти Холодильное оборудование" подписан акт о проведении взаимозачета встречных однородных требований к договору цессии (л.д.15).

01.02.2018 между ООО "Тиера" (цедент) и ООО "КСГ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (л.д.17-18), по которому цедент уступил цессионарию в полном объеме все права (требования) к ответчику, в связи с перечислением ООО "Метартекс" платежным поручением N 657 от 17.09.2015 ответчику авансового платежа в размере 7 000 000 рублей по договору N 48/п от 04.09.2015 за холодильное оборудование, которое не было поставлено ответчиком ООО "Метартекс".

Права (требования) принадлежат цеденту на основании договора цессии N 27 от 01.09.2016, заключенного между ООО "Метартекс", ООО "Тиера", ООО "НСК" и ООО "Занотти Холодильное оборудование" (пункт 1.1. договора уступки).

Пунктами 2.1., 4.1 договора уступки предусмотрено, что уступка прав (требований) к ответчику происходит в дату заключения договора и договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (л.д.19).

Поскольку претензия от 05.03.2018 N 514/18-П (л.д.23-24) с требованием о погашении задолженности оставлена ООО "НСК" без удовлетворения, ООО "КСГ" обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий в силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что о состоявшейся уступке ответчик был извещен уведомлением ООО "Тиера" 06.03.2018, в котором также содержатся реквизиты истца для перечисления денежных средств в сумме 7 000 000 рублей.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что к ООО "КСГ" перешло право требование ООО "Тиера" к ООО "НСК", является верным.

Статьей 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества (денежных средств) от одного лица к другому или сбережения имущества (денежных средств) одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Согласно указанным нормам права, истец должен доказать факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица (за чужой счет) без правовых оснований (неосновательно), то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на договоре.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание перечисление ответчику денежных средств, учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств, подтверждающих наличие между третьими лицами и ответчиком договорных отношений, в рамках которых были перечислены спорные суммы, либо возникновения иных правовых оснований для перечисления спорных денежных средств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у истца права требования, ввиду не подписания ООО "НСК" договора цессии N 27 от 01.09.2016, несостоятельна.

Заключение договора цессии без письменного согласия должника не запрещено законом, а значит такая сделка не является ничтожной и более того, с учетом специальной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации заключение в отсутствие согласия должника, предусмотренного в договоре в качестве обязательного, договора цессии в отношении денежного требования, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает данную сделку силы, и влечет лишь ответственность первоначального кредитора перед должником за данное нарушение соглашения.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 367-ФЗ) внесены изменения в главу 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 3 Федерального закона N 367-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2014 года и положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 данной статьи установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что оплата 7 000 000 рублей произведена ООО "Метартекс" в пользу ответчика по договору N 71/09, заключенному между ООО "Метартекс" и ООО "НСК", отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из смысла статьи 522 ГК РФ следует, что в случае если должник не воспользовался правом выразить свою волю в момент исполнения обязательства в форме указания назначения платежа, то исполнение засчитывается в погашение обязательств, срок исполнения которых наступил ранее.

При осуществлении расчетов платежными поручениями собственник денежных средств (плательщик) дает своему обслуживающему банку на перечисление денежных средств, находящихся на счете плательщика, на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке. Назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств, и получатель платежа не вправе изменять данное назначение по своему усмотрению, т.к. иное означало бы отмену или изменение волеизъявления плательщика, выраженного в представленном банку платежном поручении. В случае неясности волеизъявления лица, осуществившего платеж, получатель денежных средств может уточнить у плательщика назначение платежа либо сам плательщик самостоятельно устранить недостатки.

Из материалов дела следует, что в спорном платежном поручении от 17.09.2015 N 657 в назначении платежа не указано на осуществление платежа в качестве оплаты либо предоплаты по счету от 24.08.2015.

Напротив, в назначении платежа указано - оплата по договору от 04.09.2015 N 48/п (л.д.16).

Каких-либо писем, направленных в адрес ответчика, с уточнением назначения платежа по спорному платежному поручению, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в акте сверки по договору N 71/09, составленном между ООО "Метартекс" и ООО "НСК" платежное поручение от 17.09.2015 N 657 на сумму 7 000 000 рублей не указано.

При таких обстоятельствах платежи, у суда не имеется оснований для отнесения, осуществленного ООО "Метартекс" платежа в счет оплаты по договору N 71/09.

Поскольку сумма перечисленного аванса по платежному поручению от 17.09.2015 N 657 является оплатой по договору от 04.09.2015 N 48/п за холодильное оборудование и не имеет отношения к счету от 24.08.2015 N 00001180 и договору от 01.09.2014 N 71/09, является несостоятельным утверждение ответчика о необходимости применения положения пункта 3 статьи 328 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 года по делу N А41-27425/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.К. Ханашевич Е.А. Мищенко