Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2018 г. N 14АП-7878/18

г. Вологда

04 октября 2018 г.

Дело N А13-628/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Ганиной Любови Юрьевны представителя Писаревой А.Н. по доверенности от 02.07.2018, от Сверчкова Владимира Александровича представителя Ивановой Л.Н. по доверенности от 21.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ганиной Любови Юрьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 июля 2018 года по делу N А13-628/2018 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Ганина Любовь Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Сверчкову Владимиру Александровичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Устьелес" (ОГРН 1123537000333; ИНН 3527018390; место нахождения: г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, оф. 61; далее - ООО "Устьелес", Общество) убытков в размере 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Устьелес", Никитина Людмила Алексеевна.

Решением суда от 17.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

Ганина Л.Ю. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что общество с ограниченной ответственностью "Рубцовский агрегатный завод" (далее - Завод) не предоставляло Обществу денежные средства в счет займа в размере 500 000 руб., в связи с чем возврат средств в размере 500 000 руб. не являлся договорным. По мнению апеллянта, действия директора Общества Сверчкова В.А. не могут быть признаны добросовестными и разумными. Ссылается на необоснованное применение судом срока исковой давности по требованию, поскольку ООО "Устьелес" утратило возможность возврата займа в связи с ликвидацией Завода лишь 12.05.2016.

В заседании суда представитель Ганиной Л.Ю. поддержал апелляционную жалобу.

Сверчков В.А. в отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сверчков В.А. с 21.06.2013 является директором ООО "Устьелес".

Платежным поручением от 08.10.2013 N 257 ООО "Устьелес" перечислены денежные средства в сумме 500 000 руб. на счет Завода с назначением платежа "оплата по договору займа N4 от 07.10.2013 (процентный 12% годовых)".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2016 по делу N А03-12622/2013 конкурсное производство в отношении Завода завершено.

Ганина Л.Ю., являясь участником Общества с долей 51 % уставного капитала ООО "Устьелес", полагая, что в результате перечисления Заводу 500 000 руб. Обществу причинены убытки, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность, установленная названной нормой, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 того же Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства

Пунктом 2 Постановления N 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями.

Так, перечисление денежных средств в качестве займа не выходит за рамки обычной экономической деятельности Общества.

С учетом представленной по запросу суда информации закрытого акционерного общества "Банк Вологжанин" о том, что спорный платеж был отправлен посредством системы "Банк-Клиент", в то время как доступ к указанной системе имела также бухгалтер Никитина Л.А. на основании заявления предыдущего директора Общества Митина Д.М., а также с учетом представленного в дело постановления о возбуждении уголовного дела в отношении Попова С.А., Ганиной Л.Ю., Лиукконена Д.Я., Никитиной Л.А. как лиц, совместно и согласованно совершивших хищение имущества ООО "Устьелес", оснований безусловно полагать, что спорный платеж был совершен именно Сверчковым В.А. не имеется.

Также Сверчков В.А. сослался на истечение срока исковой давности на взыскание убытков как на самостоятельное основание для отказа в иске.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Денежные средства переведены Заводу 08.10.2013, истец обратился в суд 23.01.2018.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец является участником Общества с 01.04.2014, в связи с чем имел возможность ознакомиться с документами по хозяйственной деятельности Общества. Доказательств того, что Ганина Л.Ю. обращалась к Сверчкову В.А. с требованием о предоставлении документации, а последний необоснованно отказывал в ее предоставлении, умышленно скрывал информацию, не предъявлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 июля 2018 года по делу N А13-628/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ганиной Любови Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев