Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2018 г. N 11АП-11977/18

г. Самара

05 октября 2018 г.

Дело N А65-19971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 октября 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Болотнова Николая Николаевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2018 г. об отказе в удовлетворении заявления Болотного Николая Николаевича, г.Тольятти к ответчикам 1) ООО "Аукционный - дом", 2) ООО "Электронная торговая площадка" о признании недействительным электронных торгов в форме публичного предложения по реализации имущества ООО "Ясная поляна", выставляемые на торги единым лотом в составе: здания и сооружения в кол-ве 294 ед.; земельные участки в кол-ве 11 ед.; автотранспортное средство в кол-ве 51 ед.; спецтехника и оборудование в кол-ве 737 ед.; спецтехника и оборудование являющееся предметом залога АО "Татагролизинг, в кол-ве 84 ед.; крупный рогатый скот в кол-ве 3999 голов; крупный рогатый скот, являющийся предметом залога АО "Татагролизинг" в кол-ве 3962 голов; ТМЦ в кол-ве 952 наименований; дебиторская задолженность в кол-ве 164 дебиторов,

признании недействительным договора об уступке прав требований N 2-У от 04.08.2017 г., заключенный между ООО "Аукционный ДОМ" и ООО "Аукционный - Дом" в рамках дела N А65-19971/2013 (судья Коновалов Р.РН.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", ИНН 1605004115,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2013 года принято к производству заявление ООО "Ясная Поляна", Республика Татарстан, Алексеевский район, с.Куркуль, (ИНН 1605004115, ОГРН 1041635600830) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Алексеевский район Республики Татарстан (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) (далее по тексту - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Осипов Виктор Васильевич;

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 г. в отношении ООО "Ясная Поляна" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015 г.; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.;

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2014 года должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Куркуль, возложено на арбитражного управляющего Даулятшину Санию Илшатовну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2015 года арбитражный управляющий Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года конкурсным управляющим ООО "Ясная Поляна" утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2015 года Волобуев А.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ясная Поляна". Отказано в утверждении Кашапова Рузеля Тахировича конкурсным управляющим должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2015 года конкурсным управляющим ООО "Ясная Поляна" утвержден Зубов Анатолий Васильевич (ИНН 121500314179, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих N 1875).

21 декабря 2017 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Болотного Николая Николаевича, г.Тольятти, об оспаривании результата торгов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2018 в удовлетворении заявления Болотного Н.Н., г.Тольятти, об оспаривании результата торгов было отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2018 года об отказе в удовлетворении заявления Болотного Н.Н. об оспаривании результата торгов (вх.45131) по делу N А65-19971/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 апреля 2018 года поступило заявление Болотного Николая Николаевича, г.Тольятти к ответчикам 1) ООО "Аукционный - дом", 2) ООО "Электронная торговая площадка" о признании недействительным электронных торгов в форме публичного предложения по реализации имущества ООО "Ясная поляна", выставляемые на торги единым лотом в составе: здания и сооружения в кол-ве 294 ед.; земельные участки в кол-ве 11 ед.; автотранспортное средство в кол-ве 51 ед.; спецтехника и оборудование в кол-ве 737 ед.; спецтехника и оборудование являющееся предметом залога АО "Татагролизинг", в кол-ве 84 ед.; крупный рогатый скот в кол-ве 3999 голов; крупный рогатый скот, являющийся предметом залога АО "Татагролизинг" в кол-ве 3962 голов; ТМЦ в кол-ве 952 наименований; дебиторская задолженность в кол-ве 164 дебиторов, признании недействительным договора об уступке прав требований N 2-У от 04.08.2017 г., заключенный между ООО "Аукционный ДОМ" (ИНН 1655286730) и ООО "Аукционный - Дом" (ИНН 1655388026) (вх.23848).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2018 года отказано в удовлетворении заявления Болотного Николая Николаевича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Болотный Н.Н. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 года апелляционная жалоба Болотнова Н.Н. оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 октября 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От АО "Татагролизинг" поступило возражение на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 04 июля 2018 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ясная Поляна" после проведения двух аукционов на повышение стоимости, признанных несостоявшимися, были проведены электронные торги в форме публичного предложения по реализации имущества должника: имущество (имущественные права), выставляемое на торги единым лотом (N 1), в составе: здания и сооружения в кол-ве 294 ед.; земельные участки в кол-ве 11 ед.; автотранспортные средства в кол-ве 51 ед.; спецтехника и оборудование в кол-ве 737 ед.; спецтехника и оборудование, являющееся предметом залога АО "Татагролизинг", в кол-ве 84 ед.; крупный рогатый скот в кол-ве 3999 голов; крупный рогатый скот, являющийся предметом залога АО "Татагролизинг" в кол-ве 3962 голов; ТМЦ в кол-ве 952 наименований; дебиторская задолженность в кол-ве 164 дебиторов. Начальная цена лота N 1 составила 1 183 529 070 рублей.

Организатором торгов выступило ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ".

Объявление о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19 августа 2017 г. N 152 на сайте и размещено на Интернет-сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 08 августа 2017 г.

Торги посредством публичного предложения были назначены с 11:00 26 сентября 2017 года по 11:00 25 ноября 2017 года.

Согласно протоколу о результатах торгов от 27 ноября 2017 года победителем торгов по лоту было признано АО "Татагролизинг".

Болотный Николай Николаевич, являясь участником торгов обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании результатов торгов, оформленных протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 263) от 25.11.2017.

При этом,заявитель ссылался на нарушение организатором торгов установленного порядка определения победителя торгов недопущения им к торгам участника, заявка которого не содержала документов, подтверждающих направление задатка.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанциями в удовлетворении заявления Болотного Николая Николаевича, г.Тольятти, об оспаривании результата торгов было отказано.

В рамках настоящего обособленного спора заявитель просил повторно признать недействительными торги, а также договор об уступке прав требований N 2-У от 4.08.2017, заключённый между ООО "Аукционный Дом" (ИНН 1655286730) и ООО "Аукционный - Дом" (ИНН 1655388026)

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, Болотный Николай Николаевич указал на следующие обстоятельства.

Заявитель указывает, что в материалы дела по вышеуказанному обособленному спору в качестве приложения к отзыву, ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" были предоставлены: договор на оказание услуг N 12/АФ от 02.08.2017, заключенный между Должником - ООО "Ясная поляна" в лице конкурсного управляющего Зубова Анатолия Васильевича и ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 1655286730) в лице директора Ялукова Алексея Владимировича; договор об уступке прав требования N 2-У от 04.08.2017, заключенный между ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 1655286730) и ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" (ИНН 1655388026) в лице директора Игнатовой Натальи Валериановны.

В соответствии с Договором N 12/АФ от 02.08.2017 Заказчик (ООО "Ясная поляна") поручает, а Исполнитель (ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ, ИНН 1655286730) обязуется организовать и провести электронные торги по продаже имущества Должника (ООО "Ясная поляна") согласно Положению о порядке и условиях проведения открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Ясная поляна", в том числе находящегося в залоге у АО "Татагролизинг" от 26.07.2017 г.

Однако, уже 04.08.2017 ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 1655286730) (Исполнитель) заключает Договор об уступке прав требований N 2-У с третьим лицом ООО "АУКЦИОННЫИ-ДОМ" (ИНН 1655388026), в соответствии с которым Исполнитель передает, а третье лицо принимает права требования денежных средств, а также прав на оказание услуг по указанному выше договору N 12/АФ от 02.08.2017 г., заключенному с Должником ООО "Ясная поляна" в лице конкурсного управляющего Зубова А.В. (Заказчик).

Заявитель полагает, что Договор об уступке прав требований N 2-У, заключенный 04.08.2017 между ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 1655286730) и ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" (ИНН 1655388026) является недействительным, поскольку ООО "АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (ИНН 1655286730) как сторона договора N 12/АФ обязано было самостоятельно осуществлять оказание соответствующих услуг по организации и проведению торгов.

В связи с отсутствием у Оператора электронной площадки сведений о заключении между Должником - ООО "Ясная поляна" и ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" (ИНН 1655388026) соответствующего договора, последнему должно было быть отказано в регистрации на электронной площадке.

По мнению заявителя у ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" отсутствовали полномочия на проведение торгов по продаже имущества ООО "Ясная поляна".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявления.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", применяемого по аналогии, иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, оспариваемые торги уже были предметом судебного разбирательства в рамках настоящего дела.

Судом было установлено, что 02 ноября 2017 года по платежному поручению N 45893 АО "Татагролизинг" внесло на расчетный счет ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ" задаток в размере 44 656 096,32 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного ООО "АУКЦИОННЫЙ-ДОМ", представленной в материалы настоящего обособленного спора.

Из указанной выписки также следует, что 22 ноября 2017 года задаток в размере 1 978 381,27 рублей был внесен Арслановым Игорем Андреевичем и 27 ноября 2017 года задаток в размере 1 978 381,27 рублей был внесен Болотным Николаем Николаевичем.

Судом также установлено, что доводы заявителя о том, что АО "Татагролизинг" был допущен к участию в торгах без представления документов, подтверждающих направление задатка, не подтверждены материалами настоящего обособленного спора.

Критерий выявления победителя торгов предусмотрен пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве, согласно которому право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Последний период действия цены публичного предложения длился с 20.11.2017 (с 11:00 час.) по 25.11.2017 (до 11:00 час.).

Как следует из скриншота подтверждения участия контрагента в лоте, АО "Татагролизинг" подал заявку на участие в торгах 24.11.2017 10:46:51 с ценовым предложением 39 670 000 рублей.

Арсланов И.А. подал заявку на участие в торгах 25.11.2017 10:49:09 с ценовым предложением 26 100 000 рублей.

Болотный Н.Н. подал заявку на участие в торгах 25.11.2017 10:59:33 с ценовым предложением 27 850 000 рублей.

Следовательно, АО "Татагролизинг" правомерно признано победителем торгов как предложивший максимальную цену за имущество должника.

Учитывая изложенное, арбитражный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления Болотного Н.Н. и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2018 в удовлетворении заявления Болотного Николая Николаевича, г.Тольятти, об оспаривании результата торгов было отказано.

Таким образом, ранее суды не установили каких-либо нарушений прав заявителя при проведении торгов.

В рамках настоящего обособленного спора заявитель также просит признать недействительным договор об уступке прав требований N 2-У от 4.08.2017 г., заключённый между ООО "Аукционный Дом" (ИНН 1655286730) и ООО "Аукционный - Дом" (ИНН 1655388026).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицирована как сделка дарения только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). При этом отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что уступка права (требования) по договору носила возмездный характер, заявитель не является стороной оспариваемого договора уступки, доказательства нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

Как верно указано судом первой инстанции, заявитель от участия в оспариваемых торгах не отстранялся, его заявка на участие в торгах была принята; по итогам торгов была удовлетворена заявка, содержавшая высшую предложенную цену; продажа была произведена в сроки, указанные в извещении; действия участников торгов не повлекли неправильное определение цены продажи.

Таким образом, никакие права и законные интересы заявителя при проведении оспариваемых публичных торгов нарушены не были.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления.

Заявитель не привел каких-либо доводов, подтверждающих, что предполагаемое нарушение повлияло на результаты торгов (в частности на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого определения, также не установлено.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 04 июля 2018 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2018 г. по делу N А65-19971/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова