Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 11АП-13406/18

г. Самара

10 октября 2018 г.

Дело N А65-25514/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 1, апелляционную жалобу Сабитова Рената Салихзановича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения по делу N А65-25514/2015 (судья Мингазов Л.М.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мирострой", ИНН 1649021005.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан общество с ограниченной ответственностью "Мирострой" (ОГРН 1131689001993 ИНН 1649021005) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 9 декабря 2016 г.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Мирострой" (ОГРН 1131689001993 ИНН 1649021005) утвержден Джакупов Марат Русланович, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Джакупова М.Р. (вх.8147) об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017 г. по делу N А65-25514/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 г. в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции, Сабитов Ренат Салихзанович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям:

В соответствии с ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела в заявлении конкурсный управляющий ООО "Мирострой" просит Арбитражный суд Республики Татарстан утвердить мировое соглашение в виду следующего:

ООО "Мирострой", должник, являющийся заявителем в обособленном споре по признанию договора купли - продажи автомобиля от 14.04.2016 г. недействительным в рамках дела N 65-25514/2015, в лице конкурсного управляющего Джакупова М. Р., действующего на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан 15.08.2016 г. по делу, с одной стороны и Сабитов Р. С, ответчик в обособленном споре по признанию договора купли продажи автомобиля от 14.04.2016 г. недействительным в рамках дела, с другой стороны, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. с. 139, 140 АПК Российской Федерации по обоюдному согласию в целях урегулирования спора, явившегося причиной предъявления конкурсным управляющим заявления о признании сделки недействительной (договора купли-продажи автомобиля от 14.04.2016 г., заключенного между должником и ответчиком после введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Мирострой" (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2016 г. по делу), при отсутствии уведомления, либо согласия временного управляющего должника на совершение оспариваемой сделки, а также неравноценное встречное исполнение обязательств - ст.ст.61.2, 64 Федерального закона от 26.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

28.11.2016 года конкурсный управляющий ООО "Мирострой" Джакупов М.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.04.2016 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Мирострой" транспортного средства ГАЗ - A22R32, грузовой с бортовой платформой, 2014 года выпуска, VIN X96A22R32E2582761, регистрационный знак М909УА 116 RUS.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017 г. по делу заявление конкурсного управляющего, было удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 1.04.2016 г. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства ГA3-A22R32, грузовой с бортовой платформой, 2014 г. выпуска, в связи с чем, настоящее мировое соглашение заключается на стадии исполнения судебного акта.

23.04.2018 года состоялось очередное собрание кредиторов ООО "Мирострой", в повестке которого содержался вопрос о заключении мирового соглашения с Сабитовым Р.С. на полученных условиях по обособленному спору о признании договора купли-продажи транспортного средства ГАЗ - А22R32, грузовой с бортовой платформой, 2014 года выпуска, VIN X96A22R32E2582761, регистрационный знак М909УА 116 RUS от 14.04.2016 г. недействительным.

Собрание кредиторов состоялось, присутствовавшие кредиторы ООО "Мирострой" проголосовали по данному вопросу "ЗА" заключение мирового соглашения на предложенных условиях, что подтверждается протоколом собрания кредиторов Должника от 23.04.2018 г. и бюллетенями для голосования.

26.04.2018 года между ООО "Мирострой" и Сабитовым Р.С. было заключено мировое соглашение, согласно которому в целях урегулирования спора ответчик обязуется уплатить должнику 200 000,00 рублей за транспортное средство, в течении 14 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Должник в свою очередь отказывается от права требования передачи транспортного средства ГA3-A22R32, грузовой с бортовой платформой, 2014 г. выпуска, в конкурсную массу должника и не производит действий по регистрации указанного транспортного средства в органах ГИБДД. Указанное транспортное средство остается в собственности ответчика.

Арбитражный суд отказал в утверждении данного мирового соглашения, так как его условия нарушают интересы кредиторов должника с учетом размера суммы, указанной в мировом соглашении, которая значительно меньше стоимости автомобиля подлежащего возврату.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего:

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами. В разделе III ("Общая часть обязательственного права") Гражданского кодекса, в главах 21 ("Понятие и стороны обязательства"), 26 ("Прекращение обязательств") не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.

Основания для признания сделки недействительной (§ 2, глава 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (Глава 26) или расторжения договора (Глава 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

Согласно п. 1, 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

В п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в определении об утверждении мирового соглашения должны содержаться сведения о том, каковы были результаты голосования на собрании кредиторов и как голосовали отдельные кредиторы, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.

Согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Цель конкурсного производства заключается в формировании конкурсной массы и соразмерном удовлетворении требований кредиторов в соответствии с установленной Законом о банкротстве очерёдностью. Также целью конкурсного производства является обеспечение имущественных интересов кредиторов должника путём сохранности оставшегося имущества. Сохранение имущества должника направлено на защиту интересов не только кредиторов, но и самого должника, поскольку позволяет использовать имущество должника строго по назначению, и ограждает это имущество от недобросовестных действий кредиторов и третьих лиц.

Проверив условия мирового соглашения, суд первой инстанции верно установил, что сумма встречного исполнения вместо возврата транспортного средства в конкурсную массу не соответствует фактической рыночной стоимости автомобиля. Из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2017 г. по делу N А65-25514/2015 следует, что согласно результатам экспертизы, назначенной определением суда, рыночная стоимость автомобиля марки- ГАЗ - A22R32, грузовой с бортовой платформой, 2014 года выпуска, VIN X96A22R32E2582761, регистрационный знак М909УА 116 RUS на дату заключения сделки 14.04.2016 составила 607 000. При этом ответчик по условиям мирового соглашения обязуется уплатить должнику 200 000,00 рублей за транспортное средство, указанная сумма явно несоразмерна стоимости транспортного средства.

В силу пункта 2 статьи 161 Закона о банкротстве вынесение судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения не препятствует заключению сторонами нового мирового соглашения и представлению его в арбитражный суд на утверждение.

Довод апелляционной жалобы о наличии у решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения юридической силы, отклоняется судебной коллегией, поскольку согласие собрания кредиторов или арбитражным управляющим с условиями мирового соглашения само по себе не освобождает суд от необходимости проверки заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2018 года об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения по делу N А65-25514/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Сабитову Ренату Салихзановичу справку на возврат государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило