Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2018 г. N 12АП-11894/18

г. Саратов

11 октября 2018 г.

Дело N А06-7831/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Лыткиной О.В, Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Пм и Ко"- Прямухин Д.В. по доверенности от 05.02.2018,

от ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" - Прямухин Д.В., по доверенности от 15.01.2017,

иные лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пм и Ко", общества с ограниченной ответственностью "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2018 года по делу N А06-7831/2017, судья С.Ю. Чижова,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аст-Петрол" (ОГРН 1143019002268, ИНН 3019012206)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пм и Ко" (ОГРН 1123015002846, ИНН 3015097488) о расторжении договора уступки права требования,

к обществу с ограниченной ответственностью "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" об обязании вернуть право требования задолженности

третье лицо: открытое акционерное общество "АстраханьПассажирТранс",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аст-Петрол" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПМ и Ко" о расторжении договора уступки права требования от 02.04.2016, обязании вернуть оригиналы документов: договор уступки права требования от 02.04.2016, счет-фактуру N 1 от 15.01.2016, товарную накладную N 1 от 15.01.2016, счет-фактуру N 7 от 31.01.2016 и товарную накладную N 7 от 31.01.2016.

В процессе рассмотрения спора истец изменил исковые требования заявленные к обществу с ограниченной ответственностью "Пм и Ко", просил расторгнуть договор от 02.04.2016, признать обязательства сторон по договору уступки прав требования от 02.04.2016 прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, признать право требования задолженности по договору уступки права требования от 02.04.2016 по товарным накладным N 1 от 15.01.2016 в сумме 2 311 487, 21 руб. и N 7 от 31.01.2016 в сумме 388 51, 79 по контракту N 3 от 26.01.2015, не перешедшими к ООО "Пм и Ко".

Также истец заявил о привлечении к участию в деле второго ответчика ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию", заявив требование к данному ответчику об обязании вернуть истцу право требования задолженности по товарным накладным N 1 от 15.01.2016 в сумме 2 311 487, 21 руб. и N 7 от 31.01.2016 в сумме 388 51, 79 по контракту N 3 от 26.01.2015.

В соответствии со статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение исковых требований заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Пм и Ко"; в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2018 года договор уступки права требования от 02.04.2016,. заключенный между ООО "Аст-Петрол" и ООО "ПМ и Ко", расторгнут. Обязательства сторон по договору уступки права требования от 02.04.2016 признаны прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

ООО "Пм и Ко", ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить в части расторжения договора и признании обязательство по договору прекращенными, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в указанной части удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Пм и Ко", ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Апелляционная коллегия в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, против чего лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПМ и Ко" (новый кредитор) и ООО "Аст-Петрол" (первоначальный кредитор) заключен договор уступки права требования от 02.04.2016.

По условиям договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ОАО "АстраханьПассажирТранс" (должник) по контракту N 3 от 26.01.2015, заключенному между должником и ООО "Аст-Петрол".

В соответствии с пунктом 1.2 сумма уступаемого права требования составляет 2 700 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора, право требования первоначального кредитора, передаваемое новому кредитору, вытекает из обстоятельств по контракту N 3 на поставку горюче-смазочных материалов (бензин, дизельное топливо) от 26.01.2015, заключенного между первоначальным кредитором и должником.

Согласно товарной накладной N 1 от 15.01.2016 первоначальный кредитор поставил должнику товара на сумму 2 311 487 руб. 21 коп., должнику была выставлена счет-фактура N 1 от 15.01.2016.

Согласно товарной накладной N 7 от 31.01.2016 первоначальный кредитор поставил должнику товара на сумму 2 676 752 руб. 94 коп., должнику была выставлена счет-фактура N 7 от 31.01.2016.

Должник оплату не произвел, в связи с чем, у должника образовалась задолженность перед первоначальным кредитором в сумме 4 988 240 руб. 15 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки права требования от 02.04.2016 первоначальный кредитор передает новому кредитору право на взыскание с должника основного долга в сумме 2 700 000 руб., из которых:

2 311 487 руб. 21 коп. по товарной накладной и счет-фактуре N 1 от 15.01.2016 и 388 512 руб. 79 коп. - часть долга по товарной накладной и счет-фактуре N 7 от 30.01.2016.

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость договора сторонами согласована и определена в приложении N 1 к настоящему договору.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика ООО "ПМ и Ко" направлено уведомление (исх. N 2017/09/25 от 12.09.2017 г.) о расторжении договора уступки права требования, в связи с неоплатой стоимости уступаемого права в сумме 2700 000 руб. Уведомление с приложением соглашения о расторжении договора уступки права требования, согласно почтовому уведомлению, получено ответчиком 17.09.2017 (л.д.20-23 т.1).

В связи с тем, что ответчик не исполнил свою обязанность по оплате, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Основания, порядок и форма перехода прав кредитора к другому лицу (уступки прав требования) установлены параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При заключении договоров уступки права требования между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В договоре уступки права требования стороны согласовали цену договора и порядок исполнения встречного обязательства цессионарием.

Согласно пункту 1.1 договора право требования к ОАО "АстраханьПассажирТранс" (должник) по контракту N 3 от 26.01.2015, заключенному между должником и ООО "Аст-Петрол".

Стоимость настоящего договора является фиксированной.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств исполнения обязательств по оплате уступленных прав ответчиком не представлено.

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ указано, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате существенно нарушило права истца, так как он не получил соответствующего материального возмещения за переданное право.

Установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате истцу уступленного права, суд первой инстанции обоснованно признал данное обстоятельство существенным нарушением договора и основанием для его расторжения.

Доводы жалоб о том, что стоимость договора не может быть равна сумме уступаемого права, подлежит отклонению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как следует из условий договора уступки права требования от 02.04.2016 стороны предусмотрели возмездность уступаемого права, однако соглашение определяющее его стоимость в материалы дела, не представлено.

Истцом в процессе рассмотрения спора заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости уступленного права.

В соответствии с заключением эксперта N 04/18-73 от 15.06.2018 г., составленного экспертом ООО "Приоритет-оценка" Гудковым А.А., рыночная стоимость уступленного права требования по договору от 02.04.2016 г., по состоянию на дату заключения договора уступки права требования, с учетом финансово-экономических показателей деятельности должника ОАО "АстраханьПассажирТранс", составляет 2 304 000 рублей.

В силу статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение правомерно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством, поскольку получено с соблюдением требований статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта достоверны, не содержат противоречий, в заключении имеется подписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Иных доказательств, что стоимость уступаемого права не может превышать 1000 руб., с учетом стоимости по аналогичным договорам уступки, апеллянтами не представлено.

Довод ООО "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отклоняется судом апелляционной инстанции.

Основания для отложения судебного разбирательства предусмотрены статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вместе с тем, удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При этом в настоящем случае судебная коллегия не находит нарушений применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со стороны суда первой инстанции.

Доводы жалоб о подписании уведомления о расторжении договора неуполномоченным лицом был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен в связи со следующим.

Уведомление и соглашение о расторжении договора подписаны представителем ООО "Аст-Петрол" по доверенности Исаевым Р.И.

В письме N 78 от 25.09.2017 г. ответчик уведомил руководителя ООО "Аст-Петрол" Чубрик В.Г. о поступившей корреспонденции и отсутствии доверенности выданной Исаеву Р.И. (л.д.74).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут основываться на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно подпункту 2 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к компетенции совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на основании решения участника ООО "Аст-Петрол" от 26.06.2017 г., прекращены полномочия директора Исаева Р.И., на должность директора назначен Чубрик В.Г. В материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность 77 АВ 4235195 от 26.04.2017 г., сроком действия на один год, выданная представителю Исаеву Р.И. директором ООО "Аст-Петрол" Чубриком В.Г., действующего на основании решения от 26.04.2017 г.

Как следует вышеприведенных норм права, полномочия руководителя юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия решения об этом общим собранием участников.

При этом выписка из ЕГРЮЛ подтверждает лишь факт регистрации сведений о юридическом лице и его руководителе. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что Чубрик В.Г. не имел полномочий на выдачу доверенности от 26.04.2017 г., поскольку сведения в ЕГРЮЛ внесены 18.05.2017 г., являются необоснованными.

В доверенности 77 АВ 4235195 от 26.04.2017 г. оговорены полномочия представителя на заключение и подписание договоров поставки, с правом подписания всех необходимых документов, связанных с исполнением поручения, а также подготовка и подписание от имени организации любых необходимых документов, в том числе право представительствовать в судах.

Наличие общих полномочий на представление интересов общества в связи с исполнением договоров поставки и обращение в суд, позволяет представителю направить досудебное обращение о расторжении договора уступки права требования по контракту на поставку горюче-смазочных материалов.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам судом дана надлежащая правовая оценка. Судом первой инстанции применены нормы материального права, подлежащие применению. Процессуальных оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основаниями к отмене обжалованного в части решения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя. Поскольку при принятии жалоб к производству апелляционного суда заявителям была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, она подлежит взысканию с последних в доход федерального бюджета в размере 3000 руб. с каждого (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2018 года по делу N А06-7831/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПМ и Ко" (ОГРН 1123015002846, ИНН 3015097488) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Многофункциональный центр по обслуживанию, агентированию и микрофинансированию" (ИНН 3015097287) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист взыскателю.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

О.В. Лыткина М.Г. Цуцкова