Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2018 г. N 04АП-6825/16

г. Чита

12 октября 2018 г.

Дело N А10-5051/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества БайкалБанк Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 июля 2018 года по делу N А10-5051/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фондовый расчетный центр" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Амалат")

в деле по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Бурятия Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании БайкалБанк (публичное акционерное общество) (ОГРН 1020300003460, ИНН 0323045986, адрес: 670034, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Красноармейская, 28) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: А.Н. Степанова)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фондовый расчетный центр" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о замене кредитора в деле о банкротстве БайкалБанк (ПАО) общества с ограниченной ответственностью "Амалат" на его правопреемника - ООО "Фондовый расчетный центр".

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 июля 2018 года заявление удовлетворено, суд произвел процессуальное правопреемство, заменил кредитора ООО "Амалат" в реестре требований кредиторов должника - БайкалБанк (ПАО) третьей очереди на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Фондовый расчетный центр" с суммой требований в размере 86 613 470 руб. - основной долг, установленных и включенных в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 августа 2017 года по делу N А10-5051/2016.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ПАО БайкалБанк Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Конкурсным управляющим заявлялся довод о безвозмездности договора цессии, заключенного между ООО "Амалат" и ООО "ФРЦ", поскольку в соответствии с условиями договора предполагалась невозможность исполнения обязательств по договору в части оплаты со стороны ООО "ФРЦ" в пользу ликвидированного ООО "Амалат". Однако, в суд первой инстанции были представлены Дополнительное соглашение от 29.12.17г. об изменении цены по договору уступки прав требования от 20.12.17г. до размера 41 130 257,75 руб., а также Соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 29.12.17г.

Между тем, судом подвергались оценке только копии соглашений, в то время как оригиналы соглашений, вексель и сопутствующие ему документы к материалам дела не приобщены, не исследованы судом и Банком. Представленные копии соглашений, являясь в свою очередь неотъемлемой частью договора, не были представлены при подаче заявления в суд. Судом с целью установления фактических обстоятельств дела не истребованы иные документы, подтверждающие взаимозачет встречных требований, произведенных в целях оплаты по договору уступки прав требования.

Указанные копии соглашений были представлены суду путем приложения их к письменным пояснениям со стороны заявителя, однако они не были надлежащим образом заверены.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. От конкурсного управляющего ПАО БайкалБанк ГК "Агентство по страхованию вкладов" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ и пришел к выводу о том, что право требования в размере 86 613 470 руб. перешло обществу с ограниченной ответственностью "Фондовый расчетный центр" на основании договора уступки права требования.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, исследовав материалы дела, полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Решением суда от 31 октября 2016 года БайкалБанк (публичное акционерное общество) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим БайкалБанк (публичное акционерное общество) утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Согласно уведомлению конкурсного управляющего БайкалБанк (ПАО) от 24.02.2017 требования заявителя в сумме 215 000 руб. включены в реестр требований кредиторов Банка.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 августа 2017 года в реестр требований кредиторов должника - БайкалБанк (ПАО) третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью "Амалат" в размере 86 613 470 руб.- основной долг.

В обоснование состоявшейся уступки в материалы дела представлен договор уступки права требования от 20.12.2017, заключенный между ООО "Амалат" (Цедент) и ООО "Фондовый расчетный центр" (Цессионарий), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 86 613 470 руб. к ПАО "БайкалБанк" (должник), включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.08.2017 по делу N А10-5051/2016 (п. 1.1 договора).

ООО "Фондовый расчетный центр" уведомило БайкалБанк (ПАО) о состоявшейся уступке права.

Договор цессии не противоречат закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку между сторонами состоялось материальное правопреемство, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену стороны ООО "Амалат" на правопреемника - ООО "Фондовый расчетный центр" в соответствии с действующими нормами гражданского права и арбитражного процессуального кодекса.

Доводы апеллянта о том, что документы, касающиеся оплаты уступки прав требования представлены в незаверенных копиях, судом не принимаются, поскольку документы, поданные в электронном виде, подписаны простой электронной подписью Борисова А.А. (т.1 л.д.68). О фальсификации представленных доказательств банком не заявлено в связи с чем у суда отсутствовали основания не принимать их в качестве доказательств по делу.

Дополнительное соглашение от 29.12.17г. об изменении цены по договору уступки прав требования от 20.12.17г. до размера 41 130 257,75 руб., а также Соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 29.12.17г. недействительными в установленном порядке не признаны.

В силу изложенного довод конкурсного управляющего о безвозмездности договора цессии, заключенного между ООО "Амалат" и ООО "ФРЦ", не принимается.

Также судебная коллегия обращает внимание, что в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). В отсутствие таких доказательств оснований для вывода о недействительности договора уступки права требования не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не были исследованы документы, подтверждающие возникновение задолженности, включенной в реестр, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются в силу следующего.

Требования кредитора, включенные в реестр, подтверждены судебным актом, никем не оспоренным, вступившим в законную силу, в связи с чем факт наличия задолженности БайкалБанк (ПАО) перед ООО "Амалат" в указанной сумме не подлежит доказыванию вновь в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, у суда не имелось оснований отказать в удовлетворении заявления общества о процессуальном правопреемстве по доводам, приведенным конкурсным управляющим Банка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 июля 2018 года по делу N А10-5051/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская Н.А. Корзова